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亮遂恨。及主朝政，自用自专，任法裁物，贬司马宗为骠骑将军。司马宗失职怨愤，遂与琅琊卞阐谋废庾亮。庾亮得知，即杀司马宗，且将他这一支贬为“马”姓，废其子皆为庶人。其兄西阳王司马羕坐罪免职，降为弋阳县王。过了两日，成帝因不见司马宗，遂问庾亮：“常日所见之白头公何在？”庾亮道：“坐罪谋反，已伏诛矣。”成帝流涕泣道：“舅言人反，便杀之；若人言舅反，当如何？”庾亮大惧，变色而退。又搜诛卞阐。得知卞阐已亡奔历阳苏峻，便下符书，令苏峻杀卞阐。苏峻匿而不从。
庾亮大怒，遂召百官道：“苏峻拥兵自重，藏匿叛党，终必为朝廷祸害，我欲解他兵权，征他入朝，如何？”王导道：“苏峻有功于国，威望渐著，锐卒过万，器械甚精，先帝委之以江北重任。且其一向猜疑心重，为人险毒，若征他入朝，必不肯奉诏，不如且包容之。”庾亮不以为然，大言于朝道：“苏峻狼子野心，终必为乱。譬如汉朝七国，削也反，不削也反。今日征之，纵不顺命，为祸犹浅；若复经年，不可复制！”光禄大夫卞壸谏道：“峻拥强兵，逼近京邑，路不终朝。一旦有变，易为蹉跌，宜深思之！”庾亮不从。满朝皆谏不可，庾亮一概不听。固执请诏，征苏峻为大司农。
苏峻得诏，即遣司马何仍入京，去向庾亮陈情道：“讨贼外任，远近从命；至于内辅，实非所堪。”庾亮不许。苏峻遂又上表请道：
昔明皇帝亲执臣手，使臣北讨胡虏。今中原未靖，臣何敢自安？乞补青州界一荒郡，以展鹰犬之用。
庾亮又不许，一面整修石头城，以郭默为后将军、领屯骑校尉，其弟庾冰为吴国内史，皆将兵以备苏峻，一面催逼苏峻入朝。苏峻无奈，正要行，参军任让、阜陵令匡术、大将韩晃、张健、匡孝、管商、弘徽等皆大叫道：“将军因得罪庾亮，求处一荒郡而不见许，事势如此，一旦入朝，恐无生路，不如勒兵自守，尚可自全！”苏峻大喜道：“若得卿等与我同心，我何惧哉？”遂不应命。庾亮于是又遣朝使来催，并诫苏峻莫反。苏峻怒道：“台下云我欲反，我岂得活邪？我宁山头望廷尉，不能廷尉望山头。往者国家危如累卵，非我不济；狡兔既死，猎犬宜烹。我便死，也当死报造谋者！”朝使惊退。苏峻于是即遣参军徐会驰赴寿春，邀祖约起兵，共讨庾亮。——原来，晋明帝临终时，陶侃与祖约二人皆未列入顾命大臣之列，二人遂疑为庾亮所删，都深恨庾亮。此时，祖约见苏峻来邀约起兵，共讨庾亮，立即响应，遂遣兄子沛国内史祖涣、女婿淮南太守许柳率兵相助。苏峻大喜，即于历阳起兵发难，以韩晃、张健为前锋，袭陷姑孰，尽取盐米，直奔京城而去。
却说朝使先从历阳回到京城，即将苏峻愤言上报朝廷，于是京城内外皆知苏峻将反。温峤即将军府由武昌移往浔阳，上表朝廷，请率江州之众下卫京师。庾亮阻道：“我忧西陲陶侃，过于历阳苏峻，足下无越雷池一步。”温峤遂于浔阳按兵，静观其变。庾亮召集百官议策。尚书左丞孔坦、司徒司马陶回皆进计道：“可趁苏峻兵马未动，急断阜陵，守住江西当利诸口，彼少我众，一战可决。若是苏峻不来，我们也可往逼历阳。今不先往，峻必先至，峻至则人心危骇，难与战矣。此机不可失也。”庾亮犹豫踌躇，数日不决。及闻姑孰被陷，盐米被夺，后悔不迭。即令京师戒严，使左将军司马流将兵据守慈湖，其弟庾翼守卫石头城。
宣城内史桓彝，得知苏峻已反，即欲赴难，长史裨惠道：“郡兵寡弱，山民易扰，且宜按甲以待之。”桓彝厉色道：“‘见无礼于其君者，若鹰鹯之逐鸟雀。’今社稷危逼，义无宴安。”即向芜湖进兵。韩晃列阵来战。桓彝寡不敌众，败回宣城。韩晃乘胜进逼，桓彝遂弃宣城，退保广德。韩晃于是奔袭慈湖。时司马流正在营中用餐，忽闻韩晃杀到，饭食不知口处，失箸落碗，及至列阵出战，被韩晃飞马赶到，不五合，劈死马下，其军大溃。苏峻遂与祖涣、许柳等，率众二万，渡过横江，登上牛渚，麾军大进。
庾亮大惊，又召百官计议。陶回又进计道：“峻知石头城有重戍，不敢直下，必向小丹阳南道步行而来；宜沿道伏下一军，一战可擒。”庾亮道：“小丹阳南道狭险难行，苏峻必料我有伏，岂敢由此道来？”又不从。时苏峻屯军于陵口，商议进兵之策。任让道：“庾翼以重兵守在石头，破之甚难，不如从小丹阳南道而进，直入京师。”许柳道：“小丹阳南道狭险，若有伏军，全军休矣。”苏峻道：“庾亮庸奴，本不知兵，岂知用兵之妙？我料他必以为我不敢行险，因此不在小丹阳南道设伏。此道虽险，却易成功。”明令整修舟楫，扬言进攻石头城，以惑庾亮，却率诸军，趁夜由小丹阳南道步行而进。当夜漆黑，月色全无，苏峻又严禁举火，诸军都只能摸索着前进。待到天明，抵达蒋陵覆舟山时，诸军已各失部分，于是重整队伍，直逼京邑。京中大骇，内外喧扰。庾亮又悔。
卞壶见事已急，乃自披挂上马，率郭默、赵胤等大小三军出西陵迎战。苏峻见卞壶兵到，便撤兵退。卞壶奋力追杀，忽然一声炮响，韩晃、管商率军杀出，卞壶便分郭默迎敌；忽又一声炮响，张健、弘徽一军又杀出，卞壶便分赵胤迎敌。苏峻又率兵杀回。卞壶、郭默、赵胤皆大败而走，死伤以千数。苏峻遂率三军大进，趁势进攻青溪栅。卞壶再集诸军迎战。正战间，西风突起，乱军因风纵火，将台省及各营寺署一时荡尽。卞壸被困在核心，左冲右突不能得出，身中十数创，铠袍尽染，乃大呼道：“我力竭矣，当以死报国！”拔剑自刎而死。二子卞眕、卞盱，见父毕命，直前拼命。乱兵围住劝道：“尊父已亡，二子何必轻命？”二子道：“父为忠臣，子为孝子，夫何恨乎！”呼号陷阵，皆力战而死。乱兵于是继进，直入云龙门。丹阳尹羊曼、黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻皆奋战而死。时庾亮正在宣阳门内列阵，阵列未成，乱兵又到，士众皆弃甲奔走。庾亮大骇，急与庾翼、郭默、赵胤、孔坦等出城，乘只小舟，西奔浔阳温峤去了。
乱兵入城，四处劫掠，但见身着戎服者，皆围而杀之。裸剥士女，任意凌侮；士女皆以破席、茅草蔽体，无草无席者则坐于地上，以土自覆。哀号之声，震动内外。百官四处奔窜。王导急与侍中褚翜道：“至尊当御正殿，卿速启请出殿。”褚翜即入上閤，抱幼主登太极前殿。王导与光禄大夫陆晔、荀崧、尚书张辏Ч驳怯玻滴烙字鳎挥椅澜醭胧讨兄友拧Ⅰ伊準塘⒆笥摇２灰皇保冶脑攵耄沉铖伊湹认碌睢ｑ伊溦⒉欢堑溃骸八展诰搓钪磷穑似竦们直疲俊甭冶墒遣桓疑系睿ズ蠊俾庸思疤笞笥沂檀印Ｇ郯俟伲缣舯掣海獠夭疾蚱ァ⒔鹨迩Ы铩⑶乙谕颉⒕钍蚱ゾ∈屯剑杂谐俾阍獗尢ⅰ�
苏峻带甲入朝，意甚狂傲。成帝时年虽幼，却还镇定，问道：“苏冠军不待宣召，带甲入京，欲意何为？”苏峻道：“庾亮为政不均，赏罚不明，苦虐群黎，擅杀大臣，臣今起兵，亦为社稷之计。”成帝道：“今庾亮已逃，不在朝中，卿等何不退兵？”苏峻道：“将士未得封赏，故不敢退！”成帝道：“将士欲何封赏，卿可奏来。”苏峻道：“司徒王导，德望于民，仍领旧职；祖约廉能，可为侍中、太尉、尚书令；臣为骠骑将军、录尚书事；许柳为丹阳尹；祖涣为骁骑将军。其余百官仍守旧爵。”成帝等皆不能主张，一应大事，皆依苏峻。苏峻于是改易官司，署置亲党，把持朝政。司马羕亲诣苏峻府，称述苏峻之功。苏峻大悦，表复司马羕为西阳王、太宰、录尚书事。称诏大赦，唯独庾亮兄弟不在赦例。遣张健去攻吴国内史庾冰。庾冰大败，单骑逃奔会稽。
苏峻便令画了庾冰图形，在各关津要道处张贴捉拿。庾冰化作庶人，自污头面，惶惶奔命。来到钱塘，被一条大江拦住去路。正在着急，见江上有一老翁正在打鱼，便喊老翁靠岸，告以实情，请相救助。老翁遂令庾冰登舟，卧于舟底，上覆粗席、茅草，呤啸鼓棹，逆流而去。每过逻所，则以舟楫叩船，口作吴歌唱道：“苏将军，悬赏缉庾冰；庾冰正在此，奈何不问侬？”岸上逻兵见他舟中�