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负责进攻罗斯托夫的是直接与南方集团军群对上的，由罗科索夫斯基统领的顿河方面军。该方面军在大河曲部战役前拥有近卫第1集团军，第21、24、63、66集团军和坦克第4集团军，大河曲部战役结束后，第21集团军遭重创，近乎全军覆灭，第24集团军遭到中创，损失了一半部队，是南翼三个方面军（西南、顿河、斯大林格勒）中实力最弱的。
为增强顿河方面军的力量，苏军使出了浑身解数进行力量增补：将第21集团军番号撤销，剩余力量加上新募集的新兵充实到第24集团军；利用从草原军区、中亚、远东等方向抽调的兵力组建了新的69集团军并加入顿河方面军序列，同时还对近卫第1集团军、第63、66集团军和坦克第4集团军进行补充，兵力恢复到40万左右。在春醒、城堡、夏日惊雷三次战役中，该方面军再度损失了66集团军和坦克第4集团军的大半力量，迫使再度抽调后援兵力予以补充。
进入1943年冬天后，由于德军进攻主力一直放在中路，对南翼进攻较少，因此该方面军维持了原有规模不变并在总人数上略有增长，总兵力提高到了50万人出头，战斗力经过刻苦训练也有所提高。但后来又抽调了第69集团军加强给马利诺夫斯基的独立集团军，总兵力再次下降到40万出头，抽出2个集团军近20万人参与南翼进攻已属极限。
瓦图京的西南方面军兵力结构与罗科索夫斯基相差无几，但由于他的部队机要掩护斯大林格勒的右翼与上游地区，又要面对南方集团军群的主力压制，因此只抽出一个坦克第5集团军协同作战，瓦胖子的如意算盘打得挺好：把机动力量最强的坦克集团军摆在中线衔接的位置，一方面可以有效支援攻击部队，另一方面万一有事也可以迅速调整布局寻求应对。
霍特元帅的第一刀就准备砍在这个坦克集团军上，只要拿下这个红军机动力最强的集团军，堵住罗斯托夫城下2个红军集团军的退路，谅这些步兵再快也跑不到哪里去。
“这样的话，难道不应该把集群全部装甲力量全部用上么？这才能最快解决问题。”威施奇怪地问道，“我倒不是担心我们2个师打不过俄国人，而是觉得4个师肯定比2个师解决问题要快。”
这还真不是威施自满，由于建军思路的差异，红军师一级编制一直很小（注：国内所谓大清洗后大尉突然被提拔当师长实际就相当于德国少校突然被提拔当了旅级战斗群指挥官，虽属于破格，但不算特别过分），军的规模才和德国师的力量差不多，一个坦克军大多数时候打不过德国装甲师，更不必说1944型的加强师。
一个标准红军坦克集团军大概2个坦克军加1个机械化军，非要比较就是和原本德军装甲军编制比较接近，大约是5万左右的兵力，350…400辆坦克。但瓦图京抽调出来的坦克第5集团军却是个加强后的另类，拥有3个坦克军、1个机械化军、1个独立坦克旅和1个高炮师，甚至还编入一个轻型轰炸航空兵第994团（主要装备伊尔…2强击机），总兵力超过8万，拥有坦克在600…650辆之间，整体坦克拥有量大概占瓦图京所在的西南方面军的一半。
由此可见，红军虽然战斗力存在问题，但只是因为兵员和武器技术装备急剧损失后出现的无可奈何之处，在某些战术理念（如大纵深作战，装甲部队配属装备伊尔…2强击机的航空兵）上并不落后。而这样的坦克集团军红军一共拥有6个。1944型编制装甲师最大的挑战就是要在1VS1的情况下压制甚至战胜这种加强后的坦克集团军——这还是有一定难度的，所以霍特元帅提出2个装甲师行动
“这是指挥部的一大顾虑，曼施坦因元帅、霍特元帅和部分参谋讨论后认为，敌军在第5坦克集团军侧翼和后路一定还安排了其他增援力量，如直接以大军推进，则会吓坏俄国人，迫使其快速缩回去，如只是保持较大压力，让其认为顶顶看、咬牙试试看还能坚持住，我们的策略就会成功。”豪塞尔笑道，“指挥部的目标不仅仅是吃掉这3个集团军30万人，而是要把南翼已从老鼠洞里爬出来的老鼠全干掉！”
两个师长对望了一眼，表示心里有数了。
“如果这样，我们必须切割敌军3个集团军之间的联系并配合友军先消灭其中的坦克集团军。”维特思考一下后说道，“同时要做好比较坏的准备，敌人或许也知道我们来了，说不定会有其他兵力再加3个集团军合围一起想办法吃掉我们。”
虽然谁都知道1944年编制很牛，但理论是理论，现实是现实，豪塞尔还是非常谨慎，顾虑到维特所说的因素，除2个装甲师外还准备加派其他力量。
“我再把全国领袖师也派给你们。”他想了想，“再给你们一个虎2重装甲营。这是党卫军换装以后的首仗，只能打好，不能打差！元首在看着我们……在这样事关两国命运的决战时刻，我们身为党和元首的亲卫队，不能让元首分心。”
两人一起敬礼：“明白！”
“如果确有敌军埋伏，我会尽快让其他部队跟上增援。”豪塞尔交代道，“一切小心，空军会先给你们开路。”
就在德军磨刀霍霍准备出手重击之时，红军也感受到了不同寻常的气氛，在战场扩展到整个高加索地区后，朱可夫不再坐镇中亚，而是直接把指挥部搬到了斯大林格勒，试图统揽全局。
“从我们截获的情报和飞机侦查的动向来看，敌军援兵已经上来了。”
“能查明是哪一部分么？”
“党卫军的装甲集团军。”
“那几支部队？”
“有名有号，特别能打的那几支都在里面。”罗科索夫斯基叹气道，“南线已半年多没嗅到党卫军的味道了，这一下子来了这么多，倒是有些棘手。”
朱可夫沉默不语，党卫军师是红军最危险的敌人，在顿河河曲战役中，警卫旗队师打得红军苦不堪言，硬生生拖垮了2个集团军，后续战役每次撞见党卫军都不理想，这次在中亚又撞上了党卫军部队，原以为不是装甲师总归好对付一点，没想到山地师也让人头疼不已，崔可夫堵口部队的损失中至少三分之一是欧根亲王师干的，就连佛得角上被德国人活活虐死的美国人摇身一变批了党卫军的皮后居然也能打起来，真是活见了鬼。
经过这几年打生打死，大家早就摸透了规律：凡是有党卫军特别是党卫军装甲师出现的地方都可能是德军的重点攻击对象，因此这个情报是非常重要的。
“我的判断是，德军势必来争夺伏尔加河顿茨克，我在那里安排了第5坦克集团军。”瓦图京解释道，“后面还隐藏了2个独立坦克军，我认为应对党卫军的短期冲击是不要紧的，但归根结底罗科索夫斯基同志的部队要快速拿下罗斯托夫，否则我承受不了长久冲击。”
罗科索夫斯基抱怨道：“罗斯托夫很坚固，没有这么好打，另外的问题是克莱斯特集群迟迟不退，我军侧翼受到威胁，不能使出全力攻城。”
“不是让叶廖缅科同志的2个集团军配合切尔尼亚霍夫斯基同志的进攻集群发起攻击了么？”
众人一阵沉默，半天后瓦胖子才说：“他跑得倒是挺快，给德国人施加的压力就属他最小……
“这样不行，同志们，我们是在大反攻，大家要团结。”朱可夫皱起眉头道，“不能都把责任往其他同志身上推……”
刚说了一半，紧急电报传来：德军对伏尔加河顿茨克发起猛烈轰炸……
第326章 苏维埃反击战（7）
“敌人要进攻了……”这是红军指挥部众人的一致想法。
“有敌人的准确情报么？”
“除知道敌人已出动坦克部队外，其余情况暂时不明。”
“一线部队部署情况如何？能控制顿河沿线么？”
瓦图京摇摇头：“控制不了，敌人空中火力太猛，顿河沿线光秃秃的，是飞机轰炸的最好靶子，部队前线阵地在河东岸20公里左右处，不过在河边部署了观察哨……”
瓦图京还不知道，他仰仗的河口观察哨已被从罗斯托夫逆流而上的罗军F级护卫艇给干掉了。说起来，F级真是个失败的产品，1000吨挂零的小身板，又要装这个，又要装那个，还要为新发动机提供试验场所，最后沦落到为U艇提供假想敌服务。
历史上家底薄的德国海军是舍不得将这些破烂货拿出去的，但霍夫曼掌权后大建海军，一艘又一艘新船服役，海军上下便对这种玩意看不顺眼，再加上要为新的主力舰�