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第十一军司令官冈村宁次中将由于第一次长沙会战的惨败，深深地认识到，对华战事，依靠外jiāo和小攻势都解决不了问题，必须大规模扩军，以军事手段彻底解决问题。为此，冈村宁次提出了集中力量消灭第五战区主力、攻占宜昌的作战构想。
冈村宁次的理由是中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水两岸地区。进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的mén户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。
冈村宁次的作战构想并得到了中国派遣军总司令西尾寿造大将的支持。
于是，冈村宁次在2月25日就制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
按照冈村宁次的计划，日军第十一军决心将其所属7个师团、4个旅团尽量调用。这七个师团分别是第三师团、第六师团、第十师团、第十三师团、第十六师团、一0一师团、第一0六师团，四哥独立hún成旅团分别是独立hún成第13旅团、独立hún成第14旅团、临时hún成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。
原来第十师团开回日本第二次重建后去了东北，加入关东军序列了。冬季攻势作战后期，小鬼子又把第十师团悄悄地调到第十一军充当守备队来了。这个情况刘一民还不清楚。
本来，冈村宁次还向西尾寿造大将要求从华北chōu调近卫第二师团、和第十一师团、第十二师团南下武汉作战，彻底消灭第五战区部队。但是，西尾寿造知道这三个师团动不得，一动，刘一民这头猛虎就会从鲁中南山区跑出来，华北方面军就要再次倒霉了。
西尾寿造体谅冈村宁次的苦心，为了确保枣宜会战胜利，从第13军所属的第15、第22师团各chōu调1个支队共7个大队配属给第11军，又指令第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。
冈村宁次老鬼子真的是贪心不足。要知道历史上这个时候的十一军七个师团，只有第三、第六、第十三三个常设师团，其它的三十三、三十四、三十九、四十师团都是三单位制的警备师团，加上三个独立hún成旅团，总共只有88个步兵大队，兵力要弱了许多。现在他手头的七个师团，都是四单位制的常设师团和特设师团，光是步兵大队就有99个，足足多出了11个，兵力要强大的多，火力也强大的多。
这不，冈村宁次就决心让各师团以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多chōu出主力投入进攻作战。总共计划chōu调56个步兵大队，加上各师团、旅团的炮兵、工兵、骑兵、辎重兵，近12万人参战。比历史上足足多出了1万兵力。
可惜，此时的冈村宁次只是十一军的中将司令官，左右不了日本内阁。日本内阁为日益恶化的经济形势所困，已经对军部一再扩军不满了。首相米内光政海军大将多次提出削减驻华兵力，甚至离谱地提出将驻华兵力削减到40万。
冈村宁次怒斥米内光政是陆军前进路上的绊脚石，一怒之下，挂冠而去，不当十一军司令官了，回东京去当军事参议官了。
这样一来，陆军反对米内光政内阁之声四起，迫使米内光政不得不正确认识中国战场形势，重新评估中**队战斗力和日军的战果，最后米内光政悲哀的发现，不扩军增兵就维持不了现有的占领区，总算是表态不宜削减驻华兵力。
到了4月10日，日本大本营总算是以“大陆命”第426号命令批准了第十一军的枣宜会战计划，命令“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
接替冈村宁次的，是关东军第七师团师团长圆部和一郎中将。
园部和一郎是熊本县人，从小就上熊本陆军地方幼年学校，中央幼年学校，陆军士官学校第16期毕业，和冈村宁次、板垣征四郎、土féi原贤二、安藤利吉的同学。这群家伙，历史上全部是日军大将，都是一个模子刻出来的侵华魔头。陆军大学25期毕业时，园部和一郎是军刀组。这样一个家伙，自然是和冈村宁次一样的凶残了。
园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。
第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中**队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：令第3师团（配属第10师团的5个步兵大队、1个山炮兵大队，第101师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；令第十六师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和míhuò中**队，江南各师团在进攻开始前对当面的中**队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中**队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。预定5月1日开始进攻。
预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中**队的退路；第十六师团于宜城附近渡河，进入荆mén；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
日军部署已定，中**队也做了部署。
3月份的时候，最高统帅部通过情报部mén就获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图，当即指示第五战区做好迎战准备。
4月10日，就在日军大本营批准第十军枣宜会战作战计划的这天，蒋介石专mén给李宗仁发去电令，指示第五战区：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）huā（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
可惜的是，军委会把日军的企图判断错了，蒋介石认为日军目的不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。
这就大错特错了！
基于这一判断，4月17日蒋介石再次致电李宗仁等，进一步指出：“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。汤恩伯部以极小数部队，分数个单位，仍向襄huā路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径tǐng进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或huā园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之jiāo通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、huā园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨chōu出有力之一、二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动�