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对于缺少机械化能力的逃跑者来说，每天能走上20到30公里已经很不容易，所有被认为是多余的东西都被德国人和罗马尼亚人毫不留情的抛弃了，汽车或者是马车都被塞得满满的，连大部分军官都得徒步逃跑，只有伤员才能享受一点优待。
为了保证大部队能够顺利撤退，德军还不得不留下一部分部队殿后阻击。但事实证明在这个平坦而有缺少足够地形作为掩体的平原上，不会有个人英雄般的表现舞台，从头顶呼啸而过的“黑死神”很快就会蹂躏一般把地面上所有的暴露目标炸得四分五裂。而德军少数的坦克和突击炮又很难给潮水一般涌过来的红军T34和T35制造太多的麻烦。
很显然能否在红军的追兵抵达之前凑够足够一战的力量和坚固的防线就成为了后方的罗马尼亚人和希特勒最关心的事情。元首不得不紧急从法国、挪威一线抽到兵力，以火烧屁股的速度投入到罗马尼亚这个烂泥坑中。
在布勒伊拉市城防司令康拉德少将很清楚留给他的时间已经不多了，一旦主力部队抵达，尾随而来的必将是难以计数的红军追兵。他果断的依托城北一处有利地形布置了手头仅有的那一点兵力——三个步兵营、六个炮兵连和一些突击炮构筑了一个相当坚固的阻击阵地。康拉德希望自己能给主力重新站稳脚跟多争取一点时间。
果不其然，很快红军第37集团军的先头快速集群（第60坦克师）浩浩荡荡地抵达了布勒伊拉外围。很快按照科涅夫的命令，第60坦克师继续马不停蹄地向前追击。也许是这一段时间实在太过于顺利了，以至于第60坦克师警惕性降低到了几乎可以忽略不计的程度。
当时，密密麻麻的红军坦克和机动车辆毫无戒备地向布勒伊拉进发，谁都没有料到此时德国人竟然还能杀一个回马枪！突然间，精准而又猛烈的炮火劈头盖脸第打了过来，让大意的红军官兵着实乱了方寸。
这次袭击的指挥官康拉德少将是这样描述当时的场景的：“和我事先预料的一样，俄国人的T34、T35和快就进入了我们的视线，哇！1、2、3、4……当我数到十以后就再也数不清了，一排排一列列的坦克实在太多了，毫不夸张的说这就是阅兵。唯一让我感到些许庆幸的是俄国人显然还没有发现我们，乘现在好好教训一下他们吧，打！”
随着康拉德少将一声令下，居高临下的德国炮火狠狠地蹂躏了一番红军的车队。在度过了最初的措手不及之后，缓过神来的红军迅速地后撤，等待两翼得到充分保护之后才重新发起追击。
不得不说在1943年红军有时候还会犯一些低级错误，付出一些不应该有的损失。好在此时红军的补充速度已经完全经得起这样的消耗，越往后类似的学费红军也就交得越少了。
另一方面，虽然康拉德的阻击打断了红军良好的追击势头，不过实话实说并没有给红军造成太大的损失，而当红军重新从两翼发起进攻之后，康拉德不得不带着他的阻击部队灰溜溜的向南撤退了。
当然，康拉德也不算做无用功，他的行动为后撤中的第49山地军争取了12个小时，使其能够成功的摆脱数日以来红军的苦苦追击，让绝大部分德军和罗马尼亚部队顺利地来到他们的目的地布泽乌。
康拉德的部队刚刚抵达布泽乌就立刻被投入到城市东郊早已预先设置好的防线上。当红军尾随而来的的先头部队被击退之后，布泽乌的德军，包括刚刚从亚克尔曼包围圈里被撤出来的耶内克上将总算赢得了宝贵的喘息机会。
第49山地军成功的逃出了虎口，但在红军的连续打击下所付出的伤亡也是相当的惨重，不过在没日没夜的战斗以及三天内急行军100余公里的情况下还能将几乎所有的大口径火炮一起带回来，这也充分说明了德军的军事素质。
而南边的第50步兵师和第111步兵师也一点儿不比第49山地军轻松，他们也同红军开展一场马拉松式的赛跑！
之前第111步兵师师长查雷斯将军还没有认识到情况的严峻性，逃到巴巴达格的时候，还试图重新构筑防线，他将师里的每个团都留下了一个营统一由施密特上校负责指挥殿后：包括由佛里特兹上尉指挥的第282掷弹兵团1营，梅耶上尉的第290掷弹兵团1营，还有第85预备役营和克劳斯少校指挥的一门列车炮，他们需要一直抵抗到次日凌晨才能从防线上撤出。
查雷斯并没有意识到这项工作的艰巨，他带着师主力好整以暇的后撤了，很难想象这些殿后营连级部队还能剩下多少战斗力。举例来说，第290掷弹兵团在当天其实只剩下两百名尚能一战的士兵，而第282掷弹兵团情况也差不多，他们之前在敖德萨就蒙受了巨大了损失，后来在撤退中又时不时被红军追上抽打，整个团很难才能找到一个没有挂彩的士兵。
当然，留下的不容易，可撤走的又谈何轻松？当时查雷斯命令各团负责携带重武器装备的13、14连（属于炮兵）带着沉重的火炮一起撤退，这让两个连的炮兵体会了一把什么叫举步维艰。因为车辆基本被用来运载伤员，他们只能四处收集骡马来拖动那一门门沉重的反坦克炮和高射炮。而春季的罗马尼亚路况真心不比乌克兰好多少，泥泞的路面让炮兵们费了九牛二虎之力之后还不得不丢弃了绝大部分火炮。
真正的危机在红军的先头部队抵达之后降临了，数以百计的坦克和装甲车辆出现在了德军第282和290掷弹兵团面前，面对泰山压顶一般碾压过来的红军装甲部队。查雷斯留下的阻击部队选择了好汉不吃眼前亏，马上选择脚底抹油开溜。
这些老兵油子还真有两把刷子，他们成功的让红军误以为他们是友军而没有继续追击。等红军反应过来之时，这帮老油条已经溜之大吉，不得不说这是一个奇迹。
不过也不是所有的人都能有这么走运，逃亡的路途中，相当一部分精疲力尽的德军和罗马尼亚士兵很快就被迅速插上的红军坦克包围并消灭，一部分死在了红军的枪口和炮口下，一位侥幸逃生的下士，同时也是有着多年征战经验的老兵在第二天向查雷斯报告：
“……我们还在路边休息，俄国人的坦克就从四面八方围了上来，部队很快就被冲散了，我和身边的战士零星放了几枪之后就放弃了抵抗的念头，我们没有坦克，没有大炮，什么都没有，拿那些几十吨重的铁家伙一点办法都没有。看着昔日的战友一个个地倒在自己身旁，那种滋味简直如刀割一般……我逃离战场时最后一眼看到了我们的排长，他还隐蔽在路边的弹坑里，身上，从肩膀到腰间围了一圈弹药，我大概能猜到他想做什么，除了和俄国人同归于尽之外，没有其他可能了！”
同样困难的局面还出现在了第282掷弹兵团的阵地上，在撤退的当天早上，团长就收到了一条噩耗，清晨由于连日的行军实在太过于疲惫，整整一个连的士兵没有及时的做好隐蔽工作，居然被红军的黑死神赶尽杀绝，全连竟然没有留下一个活口。更让他们忧心的是他们将面临着来自空中和地面的双重压力，在天空中盘旋的红军侦察机时刻留意着德军的动向，偶尔抬头能看见的那几架零星的德国战斗机不足以让地面上的德国步兵有太多安全感。
而且此时第282团还犯了低级错误，焚烧带不走的营帐和给养引发的大火无疑是明显的目标。而罗马尼亚则愚蠢地在走之前炸毁了他们的弹药库，隆隆的爆炸声和滚滚的烟尘无疑是最好的提醒，这些清楚无误地让红军把握了他们的动向。
华西列夫斯基很快便组织了一支包括五十辆坦克和相当数量突击炮组成的追击部队，径直向前。溃逃中的第282掷弹兵团很快便发现了身后的追兵，想要靠速度摆脱对手的追击已经完全不可能了，无奈之下，该团团长雷蒙德只能回头一战。
雷蒙德比较走运的是，他的部队在路边“捡到”了之前被炮兵放弃的反坦克炮，他立刻命令自己的炮兵调转炮口向追击中的红军坦克射击。
“三点钟方向，瞄准！开火！”
随着炮长的话音刚落，道道火光顷刻间从炮口喷出。但是让雷蒙德郁闷的是，可能是他的炮手水平有限，大部分88炮都脱靶了，多亏了一门105毫米重型高射炮足够给力，在近距离上连续摧毁了三辆冲在最前面的红军坦克，这才制止了红军的攻势。
不过这仅仅是垂死挣扎而已，很快红军的装甲部队就再度吹响了进攻反而号角，用强大的炮火将雷