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曾司令员、何副司令亲自指挥这次战斗，加上地方同志的紧密配合，进攻的准备工作顺利进行，何副司令来到了王仲保的旅部，见到正在地图前观看敌人防御的王仲保，说道：“老王，部队准备的如何了，什么时候可以发起进攻了？”
王仲保见是何副司令，连忙说：“万事具备，只欠东风了呀。”
何副司令一听，问道：“还有什么问题吗？”
王仲保笑着说：“曾司令员和你不下命令，我们怎么进攻呀。只等司令员的一声命令，我们三旅就可以立即对东平县城进行攻击。一分区的部队都已经攻进了阳谷县城了，我们这里还没有开始呢。”
何副司令见王仲保有点着急了，说：“我们的部队刚刚集结，攻城要有充分的物质准备呀。你们准备什么时间开始行动，兵力怎么安排的呀？”
王仲保连忙回答道：“我准备以胡中清的第一团作为主攻部队，从县城的西南趁着伪军防守的松懈的时候，登上城墙，以一营解决伪警备大队，二营包围伪县政府、伪县警备队和新民会，三营直插日军司令部，消灭盘踞在县城里的日军宪兵队和警备队。”
何副司令听了王仲保的战斗布署，问道：“你的二团和三团呢？”
王仲保说道：“我准备随手将东线和南线的伪军据点一个一个地拔掉，先将二团放到东平的东面，准备阻击来自汶上一带的伪军增援，三团放到南面，准备歼灭巨野、嘉祥等地的伪军，战斗结束后，迅速向金乡一带直插过去，一直打到湖西去。”
何副司令说道：“曾司令员对这次战斗非常重视，是我们第一次组织部队进攻鬼子盘踞的县城，要我们总结经验，为以后的进攻积累经验。曾司令员正在组织阳谷战斗，指示我们要尽快对日军盘踞的县城进行攻击，策应鲁南、鲁中的解放区进行反扫荡的战斗。”
王仲保点头，说：“我今晚就命令部队悄悄地向东平县城前进，估计拂晓前就能到达县城，然后迅速发起进攻。”
何副司令说：“东平地方上的同志组织了几百人的队伍来支援我们，还组织了群众抬担架、送给养，你们可以全力进攻了，后勤的保障交给我了。”
王仲保说道：“有你何副司令的保障，我就可以高枕无忧了呀。”随后对小黄说道：“让江华政委、余洋参谋长、一团长胡中清，二团长刘玉良和三团长黄世杰速来旅部。”
小黄跑了出去，不一会儿几个人都来到了旅部。余洋对王仲保说道：“部队进攻的武器和物质都准备好了，只是我们炸药少了一点，我已经命令一团做好了炸药包，必要的时候实施爆破，只要能撕开一个口子，我们就能把县城里的伪军和鬼子彻底消灭掉。”
何副司令说道：“泰西的同志支援了我们几箱炮弹，我给你们带来了，不过这些都是我们的宝贝呀，曾司令员让全部的炮弹都给了你们呀，看来司令员决心要把这座县城给拿下来了。”
王仲保回答道：“我们绝不会辜负司令员对我们的期望，坚决把县城拿下来。”
江华来到了旅部，对何副司令员、王仲保说道：“部队的战斗热情很高呀，都抢着担任主攻团呢。”
何副司令员和王仲保、江华、余洋一起，把王仲保的方案进行了研究，随后余洋下达了作战命令：“安排何副司令员和王旅长的命令：一团由王旅长和我亲自带领作为攻击县城的主力，以二团一营、二营为围城部队，由刘玉良团长亲自带领，负责将北、西和东包围起来，三营作为预备队，三团一个营负责监视汶上之敌，一个营监视嘉祥之敌，一个营监视梁山之敌，由黄世杰团长亲自指挥。今晚八点部队开始行动，凌晨四点各部队都要达到指定地点，战斗进行时间凌晨四点半。”
江华对着干部们说：“同志们，这是我们第一次攻击敌人重兵防守的县城，请各部队协调行动，一切命令听从旅长的指挥，有什么情况及时上报旅部。我们这是第一次尝试，军区非常重视这次战斗，何副司令员亲自来到了我们三旅，我们一定不要辜负了军区对我们的希望，坚定不移地执行上级的命令，把县城给打下来。”
三个团的团长立即表示：“坚决执行命令，一定完成任务。”
何副司令员说：“同志们，我们这次战斗意义重大，他揭开了我们战略进攻的序幕，更大规模的战斗还在后面，我们这次不仅要夺取县城，还要守住县城，发展我们的根据地，夺取抗战的最后胜利。”
部队趁着黑夜悄悄开始了行动，胡中清带领着一营走在队伍的最前面，一营营长潘洪磊说道：“团长，我们很快就要进入敌占区了，是不是随后把这几个炮楼给端了，为后续部队扫除障碍呀？”
胡中清说：“不用了，留给后面的二团吧，如果我们连个小炮楼也不留，后面跟着的刘团长还不急疯呀。”
潘洪磊说：“要是龟孙们不老实，朝我们打枪怎么办？”
胡中清说：“命令部队绕过炮楼，隐蔽前进。我们要打他个出其不意。这样，我们的炮兵也可以省几发炮弹了。”
潘洪磊一听，说道：“我们绕过去没有问题，我们营原来都是侦察连和阻击连的老底子，就怕后续的部队被伪军发现。”
胡中清说：“你以为林晓明他们不行呀，他可是阻击连连长出身呀，隐蔽潜伏可是他们的拿手戏呀。”
潘洪磊没有说话，原来准备随手牵羊的意图落空了，连忙命令部队隐蔽接近了东平县城。
县城里伪军见附近的几个据点毫无动静，戒备松懈了，站岗的士兵抱着枪，倚在城墙上一个个睡着了，城墙上一片寂静。
潘洪磊对着一连长刘继光说：“刘连长，带着几个人上去，把城墙上的伪军解决掉。”
刘继光带领着一排，拿着绳子向城墙底下摸了过去，城墙的伪军的鼾声越来越响。一排长张桂山把绳子上拴上了一个铁钩，向城墙上抛了过去，铁钩勾在了城墙上，林立宝迅速抓住了绳子，爬到了城墙上，身子一纵，登上了城墙。张桂山、张桂河两兄弟也迅速登上了城墙。身高马大的彭大川上来了，张桂山让彭大川接应下面的战士，自己和张桂河、林立宝迅速将两个站岗的伪军士兵解决了。
有了一个立足点后，胡中清和潘洪磊迅速带领着一营向南门进攻，趁着黑夜的掩护，将南门给夺去下来，不放一枪便占领了南门。
南门打开后，王仲保带领着部队迅速冲进了县城，王仲保对胡中清说道：“按照先前的计划，一营迅速包围伪军的警备大队，余洋带领着二营负责解决县政府和新民会，我带着三营向北进攻，攻占日军的司令部。”
胡中清带领着一营迅速将伪军警备大队包围了，伪军警备大队长刚刚起来，见一个士兵慌慌张张地跑了进来，连忙骂道：“大早晨的你遇到鬼了呀，吓得就向没头的苍蝇一样。”
伪军士兵连忙报告道：“大队长，不好了，八路军把我们给包围了。”
伪军大队长一听，随手打了伪军士兵一个耳光，骂道：“你他娘的发烧发昏了头呀，哪里来的八路军呀。”
外面突然传来了几声枪响，伪军大队长楞住了：八路军攻进了县城里吗？没有的事呀，自己怎么没有听见八路军攻城的炮声呀？外面的枪声越来越紧了，伪军大队长慌忙命令道：“命令弟兄们顶住，我这就向司令部求援。”
伪军们慌乱之中连忙抵抗，伪军们刚一露头，就被八路打爆了头，一个个吓得躲在墙后面，毫无目标地打着枪。随后一声炮响，伪军的院墙被炸开了一个大洞，一营在胡中清带领下，冲了进来。
伪军大队长听见了炮声，连忙从大队部里走了出来。刚刚走到屋门口，被林立宝撞上了，随手就是一枪，将伪军大队长打死在屋门前，伪军见大队长被击毙了，连忙举起双手，向八路军投降。
二营进攻县政府和新民会，原本就是依仗着鬼子作威作福的伪军警备队吓昏了，被二营迅速消灭了，一营和二营迅速向城北靠拢，增援三营。
王仲保带领着三营向日军住东平的警备队和司令部进攻，垂死挣扎的鬼子依托坚固的工事进行着最后的顽抗，三营两次进攻均无收效。王仲保一见，对着炮兵连长张新河说道：“命令炮兵进行炮击，把鬼子的核心阵地和坚固的碉堡打掉。”
张新河早就等不及了，接到旅长的命令，立即把十二门九二步兵炮调了上来，瞄准了鬼子的司令部进行了猛烈的炮击。炮弹在鬼子的司令部和阵地上炸开了，负隅顽抗的鬼子兵被炸得血肉横飞，阵地也被炸开了一个大口子。
王仲保见鬼子的抵抗弱了，立即命令部队进攻。三营全营出动，迅速向日军司令部