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原以为最少还有点依靠的北线，却让李宗仁晓得了韩复榘大爷的厉害：
十万大军，就是算是一大群兔子嘛，抓也要抓老长时间啥。韩复榘这一个月可是叫李德邻见证了奇迹。
起来，第五战区的北线防御华北日军赖以为主的就是素有“天险”的黄河，但黄河到了中下游后，就被大量的泥沙垒成了悬河，而且北岸高于南岸，北岸不守，南岸自然难守。
因此，最高领袖与第五战区的长官司令部给韩复榘这个第五战区的副司令长官的命令都是要求他率领第三集团军重点坚守黄河北岸，其余部队在黄河北岸进行策应，以巩固黄河防线为要。从军事角度来，这是毫无非议的。
韩复榘是啥子人？那是一个典型的不学无术、刚愎自用的地方大军阀（有部港剧《军阀秘史》，就是的这个韩复榘。他不学无术嘛，他还十分关心文化教育，自己也是一副好学之士的样子，至于水平如何，大家有机会看一下韩复榘大爷的《诗词集》就知道了，保管让大家嘻嘻哈哈过春节，只有乐），韩复榘很就从了军，大字认不到一斗，性格还是比较直率的，这种性格的人一般都受不得委屈。
从跟着冯玉祥老将军到反戈一击，在蒋冯阎的中原大战中，把冯玉祥出卖，才算是在老蒋面前讨得如今的权势。但有句话得好“居功自傲”。韩复榘觉得他为老蒋当初一定天下立下了绝世奇功，老蒋给得权势太少、太了。久而心生埋怨，对老蒋颇为不满。
这个韩复榘在齐鲁经营多年，其间奇闻异事比起咱周大少团长只有多没有少。周大少团长刚穿回来的时候，在重庆龙坎技校请同学们吃饭时就摆了韩复榘的一个笑话（参见公众章节《研究不是烟酒》）。
这里添个趣，再一个哈：
咱们山东省的省主席韩复榘大爷一向关心文化教育事业，某天心血来潮去山东济南一所中学视察，见运动场上几十个学生们在争夺一个篮球。
韩大爷非常生气，当场就把陪同的该中学的校长下了课。问为啥子？因为韩大爷这个中学校长是个贪污犯，把给同学们买运动器材的钱都贪污了，要不然几十个人争一个球球，去，老子出钱，副官去买三十个球球回来，给在运动场的同学们一人发一个
整的在场的师生们目瞪口呆，而那个中学校长委屈得含着眼泪还不敢申辩反驳，免得遭这个韩大爷一怒之下给毙了
所以，这个不学无术的韩大爷啷个会把他看不上眼的第五战区的李宗仁司令长官的话当回事嘛，他就连老蒋的命令也是当做了耳边风，吹过就算了。韩大爷干脆地指出黄河北岸与济南都是不可以守得，还给老蒋大咧咧发封电报：
“黄河北岸地狭无活动余地，济南也是临近黄河，都在北岸炮火的有效射程之内，我决意挖掘开黄河北岸河堤（老蒋要是听他的，那就提前搞了个河南黄河花园口似的决堤惨案，背都要遭中**民决肿），以滔滔黄水阻止日军进犯”
娘希匹差点把接到韩大爷电报的老蒋歪鼻子都要气直了，急忙回电坚决不允。韩大爷竟然也火大了，干脆根本不买老蒋和第五战区的司令长官部的帐了，我行我素算了。
1937年11月底，华北日军第10师团攻占平原，并开始扫荡临邑的29师曹福林部，相机由济阳挺近黄河。在老蒋再三的严厉电斥下，韩大爷终于是抬动沟子往黄河北岸行动了：
还真是亲率展书堂师和孙桐萱师的一个旅，由济阳抵达商河、德平一线集结，增援曹福林师。动是动了，一路是拖拖踏踏，像是一个裹了脚的旧婆娘。
华北日军这次是兵分两路向黄河北岸推进：一路以华北日军的第109师团本川旅团，以坦克为先头，加强数千人，从盐山出发，势如破竹，接连攻占庆云、乐陵、惠民，并且向济阳攻来。
以为日军先头部队人少好欺，韩大爷还以为可以捡个软桃子，亲自出马率孙桐萱师和随身的手枪旅一个团在济阳东关御敌。
哪晓得这根本不是韩复榘起家的那个军阀混战的时期了，可以仗着人多欺负人少。在华北日军现代化的飞机、装甲战车、重炮的猛烈打击下，甚至于连鬼子步兵的影子都见不到，还隔着老远就把韩大爷精锐的手枪旅打得稀里哗啦的，一交手就死伤惨重败退下来。倒把一心想捡个软桃子的只带了百余警卫的韩复榘大爷给围在了一处庄子里。如果不是手下有些死士，拼死冲杀打出一个缺口，把韩大爷救了出来。幸好鬼子先锋兵少哟。
这下子号称西北军骁将的韩复榘才算是见识了日军机械化的厉害。一败回济南，韩复榘大爷气就不打一处来，大骂蒋光头：
“打打打老子差点被个蒋光头给害得回不来了”
另一路华北日军是日军矶谷师团主力，那更是凶悍，曹福林师一触即溃，退到临邑以西地区去了。日军直逼堤李桥。
事情到了这个地步，韩复榘大爷便以惠民、济阳已经失陷，黄河北岸据守已无基础了。下令所属的第三集团军北岸的各部队全部撤回黄河，彻彻底底放弃了这个军事上的绝对制高点，自己把自己摆在了居下临高的极为不利的防御态势。
更有甚者，连曹福林29师60旅的孙学友部还未撤退到黄河南岸，韩大爷竟把黄河大桥给炸毁了，气得孙学友旅长跳脚大骂韩大爷是个缺心眼子
第五战区的李宗仁见到这个情况，急得专程到济南泉城同韩复榘商议作战计划，提出实在守不住济南嘛，也可以退到沂蒙山区，以策应第五战区在津浦线南端的战事。
韩复榘大爷听了，眼睛鼓得溜圆：
“南路日军攻克南京，打下蚌埠，北面的日军如果过了济南，两路一夹攻，我们不就成了鬼子的‘饺子馅’了嘛？”
结果正副司令长官话不投机，不欢而散。其实李宗仁的意思很明确：黄河北岸不守，最起码济南也是要守一下啥，否则第五战区局势非常危峻。还好在，南面的华中日军主力被南京、宣城拖住了，要不然那才叫危如累卵。
就在华北日军步步进逼的关键时刻，最高领袖也是发了昏，下令把南京派来的协助韩复榘守备黄河的中**队的唯一的两个重炮旅的一个（其实真是唯一了，因为另一个重炮旅在淞沪会战中打得不错，却折损在大溃败中了）调回了。
这下子，可把受不得一点委屈的韩复榘大爷气毛个了大骂蒋光头不是为了抗日，就是想借日本人的手消灭异己
“要拆伙，老子就拆台”
韩大爷至此已是无心抗日保山东了。为了保存自己在山东经营多年的果实：
韩复榘制定了放弃济南的撤退计划。下令把民生银行和金库里的一亿五千万两黄金（山东虽然盛产黄金，我对中华民国史记载的这个数字仍存疑虑）、数千万两白银以及公私辎重全部装好，连更连夜运到了河南南阳。
这个时候，一心为私的韩复榘已经根本无视第五战区和国民政府军事委员会才下定的“各战区守土有责，无令不得退入其它战区”的命令了。
山东形势也就很快崩坏，毫无所阻的华北日军蝗虫般的很快就“飞”到了黄河北岸，并占领了居高临下的黄河北岸的鹊山。日军架起大炮就向黄河南岸的济南开炮示威，炮弹直落济南商埠和车站，济南危矣鬼子的远程重炮甚至都穿过了济南城区都打到了千佛山山脚下了。
济南各军政机关纷纷按韩大爷命令，撤至宁阳。此后中日两军隔河对峙。
到了37年12月底，日军大本营为了策应南面华中日军的军事行动，济阳至青城的日军开始向黄河南岸的谷良民师炮击，掩护日军用汽艇在黄河上强渡。
受到韩大爷这个第三集团军总司令的影响，谷良民师不但不放一枪一炮，反而撒腿就跑，向周村退却。
其实，刚开始的强渡黄河的日军只有一个中队二百余人。中国守军这一跑，这股日军竟然不费一枪一弹就渡过了号称天险的黄河，并在黄河南岸占领了宽约两里，纵深达十余里的桥头堡阵地。（其实鬼子自己都没有意思到自己还是谨慎了）
常有句话形容**，叫着“闻风五十五，枪响一百一”。现在拿来用到韩复榘大爷身上最是贴切：
一听日军在强渡黄河了，韩大爷带头逃出济南，退到泰安。而日军像过平地一般，大摇大摆过了黄河天险，占领，其实应该叫接收了周村、济南、泰安……
老蒋在那几天甚至在给韩复榘的电文中都有求告的味道了：
“万勿使倭寇垂手而定全鲁”
第五