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东北地区局势趋于安定，聂的新任务是阻止傅作义向南增援苏北的政府军集团，这个集团是共产党11月初发动的决定性的淮海战役的进攻目标。因此，共产党在平津地区的战略意图是，先将傅作义的部队包围在五个点上，而后依次各个解决，以便切断他们的逃路，也防止增援部队向他们靠拢。
在主力部队于11月21日开始向关内进军之后的两个星期内，林彪的部队抵达天津外围至唐山西北的一个重要的新发展地区。在两个多星期内，他们已经巩固了自己的阵地。第一个主攻目标是傅作义最薄弱的一点，北平西北的新保安，那里的守军在12月22日被聂荣臻的部队击败。张家口也在两天之后陷落。与此同时，共产党对北平和天津的包围也在不断加强。天津的国民党守军司令决心抵抗，为阻止共产党前进，放水淹了城外大片地区。其后他拒绝未经战斗就放下武器，但共产党军队在1月14日—15日的天津会战后获得胜利。附近的塘沽港两天之后陷落，50000守军从海上逃走。傅作义值此紧要关头，逃路已被切断，左近所有集结的部队已经战败，他在北平的20万部队在人数上现已处于绝对劣势，于是谈判了一项解决办法。他同意于1月22日将其部队和平撤出城外，改编为中国人民解放军。共产党军队于1月31日进入北平。在平津战役中，政府又损失了近50万军队，丢掉了中国两个最重要的城市。①淮海战役。内战的第三个决定性战役，与平津作战同时展开。这一著名的65天的淮海会战，从1948年11月6日进行到1949年1月10日。其主要作战区域位于陇海线以南、淮河以北，故以淮海为名。战斗集中于政府的“剿总”司令部所在地徐州市周围，该市处于陇海与津浦铁路交会的战略位置上。这次会战使中国人民解放军华东和中原野战军的司令员陈毅、刘伯承和陈赓的合作达到了顶点，他们在这一地区已共同作战了一年多。
双方正规部队的兵力大致相当，每方都拥有50万人以上。但是，共产党已有很发达的民众支前网络，能够另外动员200万农民从事支持战场作战所必需的大量后勤工作。军方和民众的支前工作实际上扩展到江苏、山东、安徽和河南四个省，由邓小平领导的特设淮海总前委协调。政府军的主要司令官是刘峙、杜聿明和黄维，刘峙任总指挥，蒋介石还像最后一次满洲战役那样亲自督战。
淮海战役大体上——虽然不是精确地——是按照1948年10月11日发出的、毛泽东起草的三阶段“作战方针”展开的。整个战役如计划指示的那样，在两个月之内完成。第一阶段的目标是歼灭黄伯韬兵团。这一任务是陈毅的部队在陇海线徐州和大运河之间的碾庄附近的会战中完成的，这次会战按计划持续了两个星期，从11月6日至22日。
第二阶段，11月23日—12月15日，位于徐州以南、靠近津浦路的双堆集一带的政府军被歼。共产党原估计政府的援军将会来自陇海线的东端，即从青岛海运来。然而蒋介石却命令由黄维指挥的部队从华中开来增援。纵然有这种变化，黄维兵团还是被迅速合围。由安徽蚌埠附近淮河地区以北派来救援的纵队，被共产党的游击部队赶了回去，从徐州出动向南增援的大部队也没能靠近黄维，因为他们自己也被包围，并在战役的第三阶段中被歼灭。
第三阶段，也不是在共产党原计划所预料的作战地点作战，而是在徐州西南的一个地区——苏皖边界的陈官庄一带展开。共军把政府军的三个兵团装入口袋，并就地予以消灭。这支徐州地区的主力总计近30万人，他们是按照蒋介石增援黄维的命令出城后被围的。由孙元良率领的先遣兵团遭到包围，实际上在12月初就已被歼。杜聿明指挥的是徐州的残余守军以及邱清泉和李弥部。杜的军队最终被陈毅和刘伯承的联合部队团团围困，靠空运不能得到充分供应，陷入几近饿死的地步。在1月6日至10日的攻击中，他们终于全军覆没。
在淮海战役期间，政府又损失了50万人的军队，其中30万人被俘，其余非死即伤。司令黄伯韬和邱清泉阵亡，黄维和杜聿明被俘。孙元良和李弥将军分别化装成乞丐和商人逃离战场。这一失败消除了政府在长江以北的最后一道主要防线。①对于在淮海的失败，蒋介石及其指挥官们只能指责他们自己。这一战役不仅标志着政府在中国大陆的有效抵抗的结束，而且也标志着多年来已成为国民党作战特征的军事失误、管理失当和叛逃现象已达到顶峰。据信蒋介石本人做出了在徐州平原作战的决定，而不是像所建议的那样撤向淮河这一天然屏障，而且他把这个战场的总指挥权交到并非他最得力的将军刘峙和杜聿明的手中。最后，在战斗进行期间，他还亲自干预作战计划，发布作战命令，这是他的一贯作风。由于权力如此集中于一个人手中，失败的责任也只能由一个人来负。
尽管政府军的很多部队在战场上也表现得很英勇，但他们发现自己再次被中国人民解放军卓越的战略战术所制服。共产党照例攻击薄弱之点，先是在碾庄，然后在双堆集，而这时政府的主力部队却在徐州闲着没事。当这些部队终于出动时，他们也像往常那样，动得太晚，太慢，他们的车辆拥塞在城外公路上。然后按照久享盛名的游击战传统，他们被追赶，被包围，在陈官庄被一点一点地吃掉——所不同的，只是这次交手的地方是一个总共有100万人投入的广阔的战场。
政府的指挥官们从没有学会有关速度和果断的课程，而这是他们的对手早就精通的。但是政府的指挥官们对机械化部队作战和使用空中力量，又缺乏充分理解。因此，他们决不可能从这两个他们完全独占的方面得到应得的好处。他们的防御之所以很糟，不仅是因为相互不团结和犹豫不决，还因为战术计划不当、情报和后勤支援不充分。结果，他们发现自己屡屡遭到袭击、被围困和难以调动。他们在这一战役以及其他战役中的表现，使一位最忠实地支持国民党的美国人威廉·C。蒲立特的判断更让人信服，“面对200多万人的共产党军队的进攻，政府方面没有任何一个将军具有处理全面后勤问题的军事素养和专门技能”。①相反，中国人民解放军的司令员能面对变化着的战场形势通权达变。在把战地灵活性提高到防御战最高技巧的战略的运用中，他们合作多年，从而最紧密地团结在一起。接着，他们又成功地将这些原则运用到规模日益扩大的进攻性作战中。民众的支前网尤其是他们取得成功的不可缺少的要素。马车、独轮车和扁担成了共产党供应线上的主要运输工具，它突出地应验了一句古老的格言，原始的东西，只要用得上，就比用不上的现代化东西好。共产党人在最近便的人力物力资源的基础上，精巧地制成了他们的战争机器。其结果是，他们的民众人力网络为维持他们的军事行动提供了必不可少的后勤和情报支持，最终使政府军原先所享有的人数、训练和物质上的优势化为乌有。
更一般地说，随着共产党人在1947年不停顿地展开进攻，政府的司令官们就陷入了消极防御的战略，再也没有摆脱。1946年曾被他们逼得全线退却的敌人，一旦开始转入全面反攻，他们便茫然不知所措。撤到城里的陈旧习惯一直支配政府军的军事思想，当共产党在战场上的行动已使这种作战思想过时之后很久，也还是如此。而当政府军终于出城时，他们又总是被对手战术上的优势所制服，这又进一步加强了他们自己的防御意识。
共产党人在抗日战争期间与一个较强对手作战积累下来的经验，在1945年以后就这样使他们得益非浅。就政府军而言，他们既没有利用日本人入侵所提供的机会去发展一种有效的游击战，也没有去掌握约瑟夫·史迪威等人曾试图教给他们的现代化的作战技术。当日本人撤出这个战场而剩下两支中国军队相互对抗时，政府的指挥官们已不能同他们敌人的行动较量。到 1948年下半年，共产党人的行动已经发展成为游击战术与运动战和阵地战有效结合的行动，使他们能够协调地指挥远远超过百万战士的大军在几条战线上同时进行的相互配合的攻击战。
1948年9月济南失陷后不久，蒋介石表示，已对军事战略、战术、训练和战地组织进行了一次全面的检查。尤其是不惜代价坚守据点的做法必须放弃。①蒋显然终于领悟了他的军事问题的实质，可是这种理解来得太迟了。