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？现在我只有用共产党的办法，此外都不能抵制日本人和蒋介石。我是用共产党的办法削弱共产党”。①许多个别的共产党人②从一开始就活跃在牺盟会中，与爱国的教师和学生、自由主义者以及其他各种人一道工作。新近从北平和太原监狱释放的共产党人，如薄一波，以坚强的意志投入工作，这种意志可以从以后的一份机密的国民党情报中看出，它不无夸张地承认：他们的“忠诚”和“努力工作”远远超过常人。而且，他们常常放弃或不愿担任有权力的职务，但非常愿意工作而不顾惜自己（特别谋求下层工作，因为这是他们政策的核心）。他们的忠诚就像一条狗；他们的驯服又像一头羊。任何主人有这样的奴隶都会欢欣之至。③牺盟会又制订出大量在军队、学校、政府官员中以及农村里的培训与宣传计划，并在进行这些计划时，传播统一战线的信息和补充党的后备力量。
因此，当战争爆发时，八路军三个主力师的指挥部通过山西并未遇到障碍。中共华北局总部几乎立刻从北平迁到山西首府太原，刘少奇也同时到达以监督中共在该省的活动。太原失守前，由于日本压力增大，阎已经允许牺盟会建立军事组织，并拨给他们一批轻型的步兵装备。为区别于原有的省属正规部队“旧军”，这支部队被称为“新军”，它由4个“决死纵队”组成，每个纵队都由一名同时担任政治教官的党员指挥。不久，山西105个县中大约有70个县都由牺盟会的人担任县长，而省内7个较大行政区中有5个据共产党人所说是在“我们手中”。所有这些是一个令人鼓舞的开端，但就到此为止。如薄一波以后告诉杰克·贝尔登的那样，新军的长处是与人民的紧密联系；其弱点是缺乏统一性，缺乏中央领导和军事经验。这是一支由学生、教授和农民组成的军队，学生不懂如何打枪，教授不懂战术，而农民既不懂战术又不懂政治。这支军队由于缺乏指挥首脑与技术，处于分裂与被消灭的危险之中。①但是由林彪、贺龙和刘伯承分别指挥的八路军第115、120和129师所提供的帮助正在途中。由八路军与分散在敌后的抗日力量的袋形地块联系，华北根据地于是在山西山区诞生了。只要有可能，共产党人便进入邻省：河北、河南、绥远。第115和129师的小分队被派得更远，进入山东。
3。建立根据地。八路军三个师的行动得到蒋介石和第二战区司令长官阎锡山两人的批准。面对日本在山西的攻势，这些部队，尤其是第115师，与山西正规部队配合，但保持组织上的独立性。由于这种配合，迎来了中国在这场战争中的首次胜利，这就是1937年9月25日发生在晋东北的平型关大捷。在当地激烈而混乱的战斗中，大部分任务由山西军队承担，林彪则对精锐的板垣第5师团后方的一支补给辎重车队布置了一次精心的伏击。日本人在一条狭窄的山沟里不意被分割成小股。然而，共产党人只缴获到大约100条枪，而没有抓到俘虏；日本士兵顽抗到底，幸存者破坏自己的武器，然后自杀。②平型关的经验可能有助于使毛和同意他观点的一些人相信，与“友军”配合对优势的敌人作常规战是不明智的。林彪在这场争论中或许站在毛的一边，他在战斗报告中含蓄地确认以下结论：（1）由友军协同作战实际上非常糟。他们决定进攻计划，但他们自己并不能贯彻。……（7）敌兵有很强的战斗力。我们在北伐和苏维埃时期从未遇到过这样的强敌。他们的步兵在战斗环境中能发挥个人主动性，他们即使受伤，也拒绝放下武器。……（12）我们部队的军事技能和训练仍有大加改进的必要。在过去半年中，我们的部队得到了一次休整的机会，纪律、士气和正规化都大有进步；但在战斗训练方面，我们还有很长的路要走。①当日本对山西的入侵还在进行之际，第115师的几支部队（约2000人），在聂荣臻率领下，占据了山西东北部以及相邻的河北西部山区的阵地（林彪在1938年1月负重伤并回到延安，然后赴苏联养伤）。聂荣臻在五台/阜平地区的活动标志着以后成为晋察冀边区的开端。
早在1937年11月，晋察冀根据地的大致轮廓开始形成。当地的“动员委员会”和其他早期组织活跃在晋东北和冀西的近30个县、冀中（平汉铁路以东）的20个县和察南的4个县。但抵抗组织还没有完全控制这些县，而且在许多情况下他们并不互相邻接。他们之间还很少合作。
1938年1月10日至15日，在冀西山区一个县城阜平举行的一次会议上，根据地正式成立。来自39个县的148名代表参加了会议，代表28个“组织”：从动员委员会、牺盟会和各种军事组织到黄教喇嘛。这是一次非常明确的统战会议，而且完全受中共指导。会议通过了一系列赞成抗日、军事动员、政治组织和温和的经济改革的决议。会议也批准了晋察冀根据地的组织结构；它指导根据地今后5年的工作，因为下一次根据地全体代表大会直到1943年1月才召开。阜平会议的代表批准成立一个9人行政委员会，由牺盟会的活动分子宋劭文领导，他同时还是五台县县长。①聂荣臻是军区的司令员，军区与民政体制是分开的，但双方在所有层次上都互相影响。这一机构全面管辖11个专区，那里的抵抗运动的组织者最为活跃。1938年1月22日，蒋介石和阎锡山勉强批准了晋察冀边区的成立。在中共建立的所有敌后根据地中，它是得到中央政府正式承认的唯一的一个。与晋察冀的发展同时，贺龙的第120师活跃于晋西北，这是一个几乎与陕甘宁同样贫穷落后的地区，后来成为晋绥根据地。晋绥的重要性首先在于它是一条连接延安地区与更东边的根据地的战略通道，也是部分地护卫陕甘宁东北部的一面盾牌。
刘伯承把他的第129师推进到晋东南的太行山区，接近河北和河南边界。这一地区，加上鲁西部分地区，成为晋冀鲁豫根据地。在战争的大部分时间里，它实际上是松散地结合的两个根据地，一在平汉铁路以西，一在路东。以后发展的是山东半岛根据地，离八路军主力更远，那里共产党人、日本人、伪军、地方武装以及与中央政府有联系的部队之间的斗争非常复杂。
在华中，某些与华北不同的条件使得中共的势力发展缓慢。在受日本人攻击最厉害的地区，尤其是长江三角洲和沪宁干线，地方行政往往崩溃，秩序混乱，而各种类型的武装团伙迅速涌现，恰与北方一样。也是在这里，日本人起初对他们经过的地区不注意占领。但在别处，华中较少受到日本入侵的破坏。地方和省级行政机构继续行使职能，经常与国民党控制的自由中国接触。长江北岸的安徽和江苏部分地区没有直接受到日本的进攻，国民党军队没有撤走，留了下来。在长江南岸的江南地区，虽然起初大多数国民党部队撤走了，但有些部队不久又被调来，更多部队接踵而至。这些部队中很多是中央军或与蒋介石有密切联系的部队，不同于八路军地区内的地方杂牌军。毕竟这一地区曾经是国民党政权的核心地区，国民党人对外来势力的侵入十分敏感，同时他们也处于抵挡这样的入侵的较有利的地位。
虽然新四军规模较小，在几年里战斗力也不如八路军，但是毛泽东和刘少奇不久就要求他们在全区，尤其是在长江以北，从事进取性的根据地建设。国民党正式划给新四军的活动地区见图12。中央政府每月补助约13万元以弥补经常费用。在长江北岸，他们的战场是国民党第5战区的一部分，由令人敬畏的桂系领袖李宗仁指挥；长江以南是第3战区，由蒋介石的心腹同僚顾祝同将军指挥。直到1938年末六中全会时，新四军的活动很少受到延安的直接控制。虽然项英的军部中某些高级干部来自延安（叶挺并无多大权力），但新四军的政治指挥系统却是经过当时以王明为首的长江局。起初几乎全部军事活动都在江南，包括部署新四军各小分队，招募或吸收杂牌的武装团伙来扩大自己，并从事力所能及的抗日活动。有时他们邋遢的外貌使当地农民把他们与打家劫舍的匪帮混同起来；有一两次他们被当作前来恢复秩序的日本军队而受到错误的欢迎。当地的老百姓，无论是普通农民还是地主，对他们的接待常常更多地取决于他们消灭土匪的能力而不在于抗日。①在战争的头一年左右，共产党在华中各地并未试图攫取政权和建立北方正在开始形成的那种根据地。