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在连续丢失古里耶夫和奥伦堡后苏军里海舰队只得冒着中国空军的猛烈袭击，撤退到了巴库在古里耶夫，该舰队损失了4艘驱逐舰和6艘潜水艇
到4月5日，华军西北集团军群已经在苏联境内推进了80至250公里
但出乎中国最高统帅部意料之外的是在反击失利，华军全面推进的情况下，苏军西南方面军并没有像他们事先估计得那样死守里海地区，而是迅进行了全面撤退，其度每昼夜达35至40公里事实上苏联在战前吞并这一地区的目的，无非是要获得一块掩护腹地的缓冲地带而已从4月9日开始，西南方面军下属的第8集团军和第11集团军分别向北、南两个不同的方向退却，在其间出现的大缺口使已经渡过了恩巴河的华军第4装甲集群得以为顺利的进攻尤其是负责掩护的红军第11集团军，此时已经陷入了无指挥状态
乘此良机，4月15日华军摩托化第41军的先头部队在克服苏军坦克部队的抵抗后，在附近的铁路沿线，还缴获了一列满载式坦克的苏军军列
为了保住受到中国装甲部队威胁的斯大林格勒，红军只得将从莫斯科军区抽调来的步兵第41、22军，以及从斯大林格勒调来的机械化第1军投入战斗，并以这3个军组成了的第11集团军第11集团军原有的部队被编入第27集团军他们和组建的其它部队的任务，是拼死挡住中国第4装甲集群通向用斯大林本人名字命名的这座城市的道路
红军在里海地区的撤退组织得混乱不堪，大量部队在不知道应该撤退到什么地方、应该从哪里渡河的情况下和难民一道，在中国特工和破坏人员以及当地民族主义者的不断袭扰下，乱哄哄地盲目退却但在中国人看来与其他方向的苏军相比，红军东南方面军的撤退居然还算是比较成功的这里的部分原因在于这个战区的中国装甲部队在缺乏步兵配合的情况下，往往让已经被截断了后路的苏联军队从华军松散的战斗队形当中“漏”了出去，有时华军摩托化部队即使抢占了渡口，也无法截住蜂拥而来的苏军正如当时指挥摩托化第56军的观察员所描绘得那样快行进中的中国装甲部队根本没有时间和兵力来肃清战区内的敌人因此在西北集团军群的作战地域内，虽然缴获了大量武器装备俘虏人数却非常少，到4月8日仅有约12000人
糟糕的是，由于害怕部队受中国第9集团军近距离合围的威胁，巴甫洛夫还下令将第10集团军调到突出部中部进行防御，这样不仅使苏军在后方没有足够的兵力去对付快推进的中国装甲摩托化部队，同时还把多的部队装进了中国人预定的“大口袋”之中
东方方面军如此漏洞百出的反击计划，在执行上同样极为困难先不去说预定投入反击的部队是否还有时间去领取弹药、油料，侦察敌情、地形，修理那些快要报废的旧坦克事实上，准备投入右翼反击的2个苏联机械化军中，机械化第11军的部分兵力早在4月2日就已经投入了与中国第9集团军的作战，其所属部队中只有坦克第29师赶到预定地点，而坦克33师则在35公里以外，摩托化第204师以及军部是远在70公里以外另一个机械化第6军则还待在进攻出发阵地以南40公里方面军左翼的机械化第14军也是在开战第一天就陷入了苦战
由于从战争爆发时起，东方方面军就未能与所属部队建立起有效的联系，司令员巴甫洛夫只得亲自去部队布置任务可在他离开司令部后，东方方面军、甚至莫斯科的斯大林都无法与他本人取得联系东方方面军的情况变得加混乱，预定开始的反击因此迟迟未能发动未完待续
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（五百六十四）中国装甲教导师的突击
到4月3日，在东方方面军右翼，只有机械化第６军从比亚韦斯托克出发，行进６０公里到达进攻出发地域，然后在方面军航空兵和远程航空兵第３军的支援下发动了反击但由于地面部队与航空部队在进攻上缺乏协同，航空部队未能给地面部队提供空中掩护，结果苏军在华军第２航空队强有力的空袭下损失惨重，进攻一败涂地直到当天中午，苏军的２个机械化军付出重大牺牲，才勉强挡住华军第９集团军的进攻
在第１０集团军地带内，苏军当日取得的唯一胜利只有隶属于该集团军的骑兵第６军军长尼基金少将夺回了一座被中国人占领后又主动放弃的城市洛姆查作为代价，该军所属的骑兵第３６师，在沃尔克维斯克附近遭到了中国飞机的猛烈空袭，蒙受了很大的损失当天，在同一地域，负责西伯利亚特别军区筑垒地域的副司令员米哈林少将被来袭的中国飞机当场炸死
面对极为不利的形势，回到司令部后的巴甫洛夫大将无疑是沮丧的，但这位曾经在西班牙用****阻止士兵后退的将军仍要做出努力当晚２０时０５分，巴甫洛夫向第１０集团军机械化第６军在其编成内发出了一份措辞严厉、语调急促的密码电报：“机械化军立即行动起来，不要惊慌失措，而要指挥应当有组织的打击敌人，而不是无指挥的乱跑”
按东方方面军的指示博尔金集团应该在第３集团军的配合下夺回鄂木斯克，其余各部队则应尽一切努力阻止华军的前进为此巴甫洛夫将方面军第２梯队的第１３集团军也投入了这一地域的战斗这个集团军司令员菲拉托夫中将在战争爆发时尚处于组建阶段，其部队都是从东方方面军的预备队中临时抽调出来的巴甫洛夫所没有意识到的是，他的这一决定将导致东方方面军纵深地带兵力的空虚从而为中国装甲部队的长驱直入创造条件
尽管东方方面军下达了严厉命令，并且派出了增援部队，但是到了4月4日，博尔金少将指挥下的机械化第１１、６军仍然未能顺利地进行反击这２个机械化军在战争开始时有１２５８辆坦克，但缺乏炮兵和运输车辆在对华军第９集团军步兵第２０军阵地的冲击中，没有炮火支援、步兵掩护的苏联坦克遭受到了巨大的损失，并且消耗掉了为数不多的弹药和油料而前来增援的第１３集团军步兵第２１军却撞上了华军第３装甲集群的装甲第１２师，结果在华军坦克部队的打击下步步后撤不幸接踵而来部队被打散了，当然，现在也就谈不上什么反突击了
实际情况是，曾经被寄予很大希望的东方方面军右翼反击进行到这个时候，除了遭到巨大的打击而损失惨重外，几乎没有取得任何成果
在东方方面军左翼，从4月3日开始，从边境地区撤退的苏军第４集团军机械化第１４军和步兵第２８军对进攻的华军第２装甲集群也进行了反击在这个军的编成有５２０辆旧式坦克到这时已经损失了很多没有“Ｔ－３４”和“ＫＶ”等式坦克，而且全军在组织上已经陷于混乱与之相比，中国第２装甲集群在战争开始时拥有９５５辆坦克，其中85毫米炮的“行者”坦克１３５辆装100毫米坦克炮的“行者”坦克３８１辆，装100毫米炮的坦克歼击车和指挥坦克２１６辆中**队在坦克数量和质量上都占有很大优势不用说他们还牢牢的掌握着制空权
但苏军的反击是极为坚决的在激战中，甚至有几辆苏联坦克突入了华军第１７装甲师的野战指挥所当时在这个指挥所里不仅有装甲第17师师长杜玉明中将，而且还有前来巡视战场的第２装甲集群司令官林毓英陆军上将和摩托化第４７军军长戴安岚上将好在这些人都富于战斗经验，在苏军坦克射击的瞬间能够及时卧倒，否则华军第２装甲集群的首脑真的有可能被一举歼灭当天，林毓英共遭遇了两次苏联坦克，但都大难不死
在地面战斗进行的同时，苏联航空兵也在不利的条件下尽其所能地进行顽强的战斗甚至连林毓英的司令部都遭到了他们的袭击，但如上文所述，当时幸好林毓英本人并不在自己的指挥部里，所以又逃过了一劫不过不知为什么，苏联人在当时却在广播中宣称已经击毙了林毓英同一时期，第２装甲集群编成内的骑兵第１师实际上只是一个靠马来运动的步兵师，几乎没有乘马作战的能力在红军的空袭中也遭到了不小的损失
除了坦克、航空部队外，苏联红军的步兵部队也极为积极顽强地向行进中的第２装甲集群发动冲击按德方的记述，缺乏炮火掩护的红军步兵，总是一波又一波的排着散兵线，端着步枪冒着华军机枪迫击炮的猛烈射击，发动英勇而无效的反冲击在华军阵地前，布满了苏军的尸体，而的步兵冲击却持续不断在付出极为巨大的代价后，苏军的冲击似乎取得了一点效果在4月4日出发投入交战的第１３集团军第４７军甚至一度打退了第２装甲集群�