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容残余部众退保赤祖。李流自称大将军、大都督、益州牧，守护东营；李荡、李雄守护北营。孙阜攻破德阳，抓获硕、任臧撤退到涪陵驻扎。
三月，罗尚遣督护何冲、常深攻李流，涪陵民药绅亦起兵攻流。流与李骧拒绅，何冲乘虚攻北营，氐苻成、隗伯在营中，叛应之。荡母罗氏擐甲拒战，伯手刃伤其目，罗氏气益壮；会流等破深、绅，引兵还，与冲战，大破之。成、伯率其党突出诣尚。流等乘胜进抵成都，尚复闭城自守。荡驰马逐北，中矛而死。
三月，罗尚派督护何冲、常深进攻李流，涪陵人药绅也组织兵士攻打李流。李流与李骧抵御药绅，何冲乘虚攻打北营，氐人符成、隗伯在北营里叛变而响应何冲。李荡的母亲罗氏穿上甲袍参与战斗，隗伯的兵刃刺伤了罗氏的眼睛，而罗氏斗志更加旺盛。这时李流等人打败了常深、药绅，率兵回来，也加入到与何冲的战斗中，何冲惨败。符成、隗伯带领自己的人马突围投奔罗尚。李流等人乘胜进攻抵达成都，罗尚又关闭城门防守，李荡跃马扬鞭追击败逃之敌，中矛而死。
朝廷遣侍中刘沈假节统罗尚、许雄等军，讨李流。行至长安，河间王留沈为军师，遣席代之。
朝廷派侍中刘沈用符节统一指挥罗尚、许雄等人的军队，讨伐李流。走到长安，河间王司马把刘沈留下来作军师，派席代替他。
李流以李特、李荡继死，宗岱、孙阜将至，甚惧。李含劝流降，流从之；李骧、李雄迭谏，不纳。夏，五月，流遣其子世及含子胡为质于阜军；胡兄离为梓潼太守，闻之，自郡驰还，欲谏不及。退，与雄谋袭阜军，雄曰：“为今计，当如是；而二翁不从，柰何？”离曰：“当劫之耳！”雄大喜，乃共说流民曰：“吾属前已残暴蜀民，今一旦束手，便为鱼肉，惟有同心袭阜以取富贵耳！”众皆从之。雄遂与离袭击阜军，大破之。会宗岱卒于垫江，荆州军遂退。流甚惭，由是奇雄才，军事悉以任之。
李流因为李特、李荡相继死去，而宗岱、孙阜即将攻来，非常恐惧。李含劝李流投降，李流采纳了这个建议。李骧、李雄接连劝谏，李流没有听取。夏季，五月，李流派他儿子李世和李含的儿子李胡到孙阜的军中作人质。李胡的哥哥李离为梓潼太守，听到这消息，急忙骑马从郡中赶回来，想劝阻却没有赶上。退回来，与李雄商议袭击孙阜的军队，李雄说：“为眼前考虑，应当这样，但李流、李含二翁不听从，怎么办？”李离说：“应该用武力强制住他们！”李雄非常高兴，于是一起到流民中说：“我们过去残暴对待过蜀民，现在一旦束手投降，就成为任其宰割的鱼、肉，只有同心协力袭击孙阜，来夺取富贵！”大家都听从了他们。李雄于是与李离袭击孙阜的军队，把孙阜打得惨败。这时宗岱在垫江死去，荆州的军队于是退走了。李流非常羞惭，从此认为李雄的才能奇异，军中事务全部都交给李雄处理。
＇2＇新野庄王歆，为政严急，失蛮夷心，义阳蛮张昌聚党数千人，欲为乱。荆州以壬午诏书发武勇赴益州讨李流，号“壬午兵”。民惮远征，皆不欲行。诏书督遣严急，所经之界停留五日者，二千石免官。由是郡县官长皆亲自出驱逐；展转不远，辄复屯聚为群盗。时江夏大稔，民就食者数千口。张昌因之诳惑百姓，更姓名曰李辰，募众于安陆石岩山，诸流民及避戍役者多从之。太守弓钦遣兵讨之，不胜。昌遂攻郡，钦兵败，与部将朱伺奔武昌。歆遣骑督靳满讨之，满复败走。
＇2＇新野庄王司马歆，处理政事严厉急躁，失去蛮、夷的信任，义阳蛮人张昌聚集了几千人，想叛乱。荆州根据壬午诏书，征发武士乡勇到益州讨伐李流，号称“壬午兵”。这些百姓害怕远征，都不想出行。但诏书的督促严厉急迫，在经过的一个地方耽搁五天，该地的二千石官员就要罢免官职，因此郡县负责官员都亲自出去驱逐催促，这些被征发的人辗转行军没有多远，便聚合又成为新的强盗群体。当时江夏粮食大丰收，百姓到此求生的有几千人。张昌因此欺骗迷惑百姓，自己改换姓名叫李辰，在安陆石岩山招募百姓，各方流民和逃避戍守劳役的人大多都投靠了他。太守弓钦派兵讨伐张昌，没有成功。张昌于是攻打郡城，弓钦的军队失败，弓钦就与部下将领朱伺逃奔武昌，司马歆派骑督靳满征讨张昌，结果靳满又失败逃走。
昌遂据江夏，造妖言云：“当有圣人出为民主。”得山都县吏丘沈，更其姓名曰刘尼，诈云汉后，奉以为天子，曰：“此圣人也。”昌自为相国，诈作凤皇、玉玺之瑞，建元神凤；郊祀、服色，悉依汉故事。有不应募者，族诛之，士民莫敢不从。又流言：“江、淮已南皆反，官军大起，当悉诛之。”互相扇动，人情惶惧，江、沔间所在起兵以应昌，旬月间众至三万，皆著绛帽，以马尾作髯。诏遣监军华宏讨之，败于障山。
张昌于是占据江夏，制造煽动人心的妖言说：“该有圣人出现为百姓作主。”招得山都县小官吏丘沈，并把他的姓名改为刘尼，假托说是汉朝皇室的后代，尊奉为天子，说：“这就是圣人。”张昌自封为相国，伪造凤凰、玉玺等祥瑞吉兆，立年号为神凤。郊祀礼仪、服装颜色装饰，全都按照汉代过去的程式。有不接受招募的人，就对他处以灭族的惩罚，士绅百姓没有谁敢不服从。又散布流言说：“长江、淮水以南地区都造反了，官军都出动了，将要把他们全部诛杀。”百姓们互相煽动，人们的心情都很惶惑惊恐。长江、沔水地区都起兵响应张昌，一月之间聚众达三万，士卒都戴深红色的帽子，用马尾当作须髯。朝廷下诏书派监军华宏讨伐张昌，结果在障山被打败。
歆上言：“妖贼犬羊万计，绛头毛面，挑刀走戟，其锋不可当。请台敕诸军三道救助。”朝廷以屯骑校尉刘乔为豫州刺史，宁朔将军沛国刘弘为荆州刺史。又诏河间王遣雍州刺史刘沈将州兵万人并征西府五千人出蓝田关以讨昌。不奉诏；沈自领州兵至蓝田，又逼夺其众。于是刘乔屯汝南，刘弘及前将军赵骧、平南将军羊伊屯宛。昌遣其将黄林帅二万人向豫州，刘乔击却之。
司马歆给朝廷上言说：“妖孽盗贼聚众数以万计，深红的头长毛脸，挥刀舞戟，锐不可当，请求朝廷命令各军分三路救援。”朝廷让屯骑校尉刘乔任豫州刺史，宁朔将军沛国人刘弘任荆州刺史。又诏令河间王司马派雍州刺史刘沈带领一万州兵，加上在西府征发的五千人从蓝田关出兵讨伐张昌。司马不听从诏令，刘沈带领州兵到蓝田，司马又强行剥夺了他的部众。这样刘乔在汝南屯兵，刘弘和前将军赵骧、平南将军羊伊在宛地屯兵。张昌派他的部将黄林率领两万人进发豫州，被刘乔派兵打败。
初，歆与齐王善，败，歆惧，自结于大将军颖。及张昌作乱，歆表请讨之。时长沙王已与颖有隙，疑歆与颖连谋，不听歆出兵，昌众日盛。从事中郎孙洵谓歆曰：“公为岳牧，受阃外之托，拜表辄行，有何不可！而使奸凶滋蔓，祸衅不测，岂藩翰王室、镇静方夏之义乎！”歆将出兵，王绥曰：“昌等小贼，偏裨自足制之，何必违诏命，亲矢石也！”昌至樊城，歆乃出拒之，众溃，为昌所杀。诏以刘弘代歆为镇南将军，都督荆州诸军事。六月，弘以南蛮长史陶侃为大都护，参军蒯恒为义军督护，牙门将皮初为都战帅，进据襄阳。张昌并军围宛，败赵骧军，杀羊伊。刘弘退屯梁。昌进攻襄阳，不克。
当初，司马歆与齐王司马要好，司马失败了，司马歆害怕，便主动与大将军司马颖结交。等到张昌作乱，司马歆上表请求讨伐。这时长沙王司马已经和司马颖产生了怨隙，怀疑司马歆与司马颖共同密谋，因此不接受司马歆出兵的要求，这样张昌的部众势力日益扩大。从事中郎孙洵对司马歆说：“您是一方之主，接受统兵在外的使命，您上表以后就行动，有什么不可以的。而现在使得奸凶强盗滋长蔓延，灾祸不可测度，这难道是保卫王室，使国家安定的道理吗？”司马歆将要出兵，王绥说：“张昌等小小贼寇，属将自然足以制服他们，为什么一定要违抗诏命，亲自去经受箭矢与飞石呢？”张昌到达樊城，司马歆就出去阻击，部众溃散，司马歆也被张昌杀死。朝廷诏令刘弘代替司马歆为镇南将军、都督荆州诸军事。�