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联合起来，就可以抵挡秦国。”于是便派人通报赵国。赵孝成王跟平阳君和平原君一起研究这件事，平阳君说：“不如不接受。接受它，带来的殃祸要比得到的好处大得多。”平原君表示异议说：“平白得到一郡，接受它有利。”结果赵王接受了上党，就封冯亭为华阳君。
昭王四十六年（前261），秦国攻占了韩国的缑氏和蔺邑。
昭王四十七年（前260），秦国派左庶长王龁攻韩国，夺取了上党。上党的百姓纷纷往赵国逃。赵国在长平屯兵，据以接应上党的百姓。四月，王龁借此进攻赵国。赵国派廉颇去统率军队。秦赵两军士兵时有交手，赵军士兵侵害了秦军侦察兵，秦军侦察兵又斩了赵军名叫茄的副将，战事逐步扩大。六月，秦军攻破赵军阵地，夺下两个城堡，俘虏了四个尉官。七月，赵军高筑围墙，坚壁不出。秦军实施攻坚，俘虏了两个尉官，攻破赵军阵地，夺下西边的营垒。廉颇固守营垒，采取防御态势与秦军对峙，秦军屡次挑战，赵兵坚守不出。赵王多次指责廉颇不与秦军交战。秦国丞相应侯又派人到赵国花费千金之多施行反间计，大肆宣扬说：“秦国最伤脑筋的，只是怕马服君的儿子赵括担任将领而已，廉颇容易对付，他就要投降了。”赵王早已恼怒廉颇军队伤亡很多，屡次战败，却又反而坚守营垒不敢出战，再加上听到许多反间谣言，信以为真，于是就派赵括取代廉颇率兵攻击秦军，秦国得知马服君的儿子充任将领，就暗地里派武安君白起担任上将军，让王龁担任尉官副将，并命令军队中有敢于泄露白起出任最高指挥官的，格杀勿论。赵括一到任上，就发兵进击秦军。秦军假装战败而逃，同时布置了两支突袭部队逼进赵军。赵军乘胜追击，直追到秦军营垒。但是秦军营垒十分坚固，不能攻入，而秦军的一支突袭部队两万五千人已经切断了赵军的后路，另一支五千骑兵的快速部队楔入赵军的营垒之间，断绝了它们的联系，把赵军分割成两个孤立的部分，运粮通道也被堵住。这时秦军派出轻装精兵实施攻击，赵军交战失利，就构筑壁垒，顽强固守，等待援兵的到来。秦王得知赵国运粮通道已被截断， 他亲自到河内，封给百姓爵位各一级，征调十五岁以上的青壮年全部集中到长平战场，拦截赵国的救兵，断绝他们的粮食。
到了九月，赵国士兵断绝口粮已经四十六天，军内士兵们暗中残杀以人肉充饥。困厄已极的赵军扑向秦军营垒，发动攻击，打算突围而逃。他们编成四队，轮番进攻了四、五次，仍不能冲出去。他们的将领赵括派出精锐士兵并亲自披挂上阵率领这些部下与秦军搏杀，结果秦军射死了赵括。赵括的部队大败，士兵四十万人向武安君投降。武安君谋划着说：“前时秦军拿下上党，上党的百姓不甘心作秦国的臣民而归附赵国。赵国士兵变化无常，不全部杀掉他们，恐怕要出乱子。”于是用欺骗伎俩把赵国降兵全部活埋了。只留下年纪尚小的士兵二百四十人放回赵国。此战前后斩首擒杀赵兵四十五万人，赵国上下一片震惊。
昭王四十八年（前259）十月，秦军再次平定上党郡。以后，秦军兵分两路：王龁攻下皮牢，司马梗平定太原。韩、赵两国十分害怕，就派苏代到秦国，献上丰厚的礼物劝说丞相应侯说：“武安君擒杀赵括了吗？”应侯回答说：“是。”苏代又问：“就要围攻邯郸吗？”应侯回答说：“是的。”于是苏代说：“赵国灭亡，秦王就要君临天下了，武安君当封为三公。武安君为秦国攻占夺取的城邑有七十多座，南边平定了楚国的鄢、郢及汉中地区，北边俘获了赵括的四十万大军，即使历史上赫赫有名的周公、召公和吕望的功劳也超不过这些了。如果赵国灭亡，秦王君临天下，那么武安君位居三公是定而无疑的，您能屈居他的下位吗？即使不甘心屈居下位，可已成事实也就不得不屈从了。秦军曾进攻韩国，围击刑丘，困死上党，上党的百姓都转而归附赵国，天下百姓不甘作秦国臣民的日子已经很久了。如果把赵国灭掉，它的北边土地将落入燕国，东边土地将并入齐国，南边土地将归入韩国、魏国，那么您所得到的百姓就没有多少了。所以不如趁着韩国、赵国惊恐之机让它们割让土地，不要再让武安君建立功劳了。”听了苏代这番话应侯便向秦王进言道：“秦国士兵太劳累了，请您应允韩国、赵国割地讲和，暂且让士兵们休整一下。”秦王听从了应侯的意见，割取了韩国的垣雍和赵国的六座城邑便讲和了。正月，双方停止交战。武安君得知停战消息，自有想法，从此与应侯互有恶感。
这一年九月，秦国曾再次派出部队，命令五大夫王陵攻打赵国邯郸。当时武安君有病，不能出征。昭王四十九年（前258）正月，王陵进攻邯郸，但战果很少，进展不大，秦国便增派部队帮助王陵继续进攻。结果王陵部队损失了五个军营。武安君病好了，秦王打算派武安君代替王陵统率部队。武安君进言道：“邯郸委实不易攻下。而且诸侯国的救兵天天都有到达的，他们对秦国的怨恨已积存很久了。现在秦国虽然消灭了长平的赵军，可是秦军死亡的士兵也超过了一半，国内兵力空虚。远行千里越过河山去争夺别人的国都，赵军在城里应战，诸侯军在城外攻击，里应外合，内外夹击，战败秦军是必定无疑的。这个仗不能打。”秦王亲自下令，武安君不肯赴任；于是就派应侯去请他，但武安君始终推辞不肯赴任，从此称病不起。
秦王只好改派王龁代替王陵统率部队，八、九月围攻邯郸，没能攻下来。楚国派春申君同魏公子信陵君率领数十万士兵攻击秦军，秦军损失、伤亡很多。武安君有了话说：“秦国不听我的意见，现在怎么样了！”秦王听到后，怒火中烧，强令武安君赴任，武安君就称病情严重。应侯又请他，仍是辞不赴任。于是就免去武安君的官爵降为士兵，让他离开咸阳迁到阴密。但武安君有病，未能成行。过了三个月，诸侯联军攻击秦军更加紧迫，秦军屡次退却，报告失利情况的使者天天都有来的。秦王就派人驱逐白起，不能让他留在咸阳城里。武安君已经上路，走出咸阳西门十里路，到了杜邮。秦昭王与应侯以及群僚议论说：“令白起迁出咸阳，他流露的样子还不满意，不服气，有怨言。”秦王就派遣使者赐给他一把剑，令他自杀。武安君拿着剑就要抹脖子时，仰天长叹道：“我对上天有什么罪过竟落得这个结果？”过了好一会儿，说：“我本来就该死。长平之战，赵国士兵投降的有几十万人，我用欺诈之术把他们全都活埋了，这足够死罪了。“随即自杀。武安君死在秦昭王五十年（前257）十一月。武安君死而无罪，秦国人都同情他，所以无论城乡都祭祀他。
王翦，是频阳东乡人。少年时就喜好军事，后来奉事秦始皇。始皇十一年（前236），王翦带兵攻打赵国的阏与，不仅攻陷了它，还一连拿下九座城邑。始皇十八年（前 229），王翦领兵攻打赵国。一年多就攻取了赵国，赵王投降，赵国各地全部被平定，设置为郡。第二年，燕国派荆轲到秦国谋杀秦王，秦王派王翦攻打燕国。燕王喜逃往辽东，王翦终于平定了燕国都城蓟胜利而回。秦王派王翦儿子王贲攻击楚国，楚兵战败。掉过头来再进击魏国，魏王投降，最后平定了魏国各地。
秦始皇灭掉了韩、赵、魏三国，赶跑了燕王喜，同时多次战败楚军。秦国将领李信，年轻气盛，英勇威武，曾带着几千士兵把燕太子丹追击到衍水，最后打败燕军捉到太子丹，秦始皇认为李信贤能勇敢。一天，秦始皇问李信：“我打算攻取楚国，由将军估计调用多少人才够？”李信回答说：“最多不过二十万人。”秦始皇又问王翦，王翦回答说：“非得六十万人不可。”秦始皇说：“王将军老喽，多么胆怯呀！李将军真是果断勇敢，他的话是对的。”于是就派李信及蒙恬带兵二十万向南进军攻打楚国。王翦的话不被采用，就推托有病，回到频阳家乡养老。李信攻打平与，蒙恬攻打寝邑，大败楚军。李信接着进攻鄢郢，又拿了下来，于是带领部队向西前进，要与蒙恬在城父会师。其实，楚军正在跟踪追击他们，连着三天三夜不停息，结果大败李信部队，攻入两个军营，杀死七个都尉，秦军大败而逃。
秦始皇听到这个消息，大为震�