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在接受任务的第二天，他给所部团以上军官写了一封信，嘱咐他们“团结一致，在副师长率领下听从军长的命令，坚决抗战”。
二十九军于当晚撤走后，张自忠便孤处危城，在世人的误解之中，默然忍辱负重，继续与日寇周旋。
但是，那段时间里，报纸舆论都说张自忠是汉奸，军内外传说种种，有的说日本人把他送到日本做官去了，也有的说他留在北平当了伪市长。
张自忠很感激庞炳勋对自己的信任，他激动地说：“我今天到临沂来，就是要用自己的行动向人们解释，我张自忠的心是红的，不是黑的。”
李宗仁考虑到张自忠与庞炳勋在军事素质上毕竟有所区别，而且，他们又是同级高级军官，有些事需要上面派人协调。于是，特派参谋长徐祖贻去临沂，召开张部、庞部以上军官讨论作战方案。庞建议布兵在临沂四周，固守城防。张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌的侧背袭击，以解临沂之围。
他俩的意见不一致，这时，徐祖贻做出评点裁决，他说出庞、张作战方案均有利弊。他认为，庞的方案平稳周全，缺点却是战术呆板。而张的方案是积极防御的方案，既能固守城防，又能大量杀伤敌人有生力量。
于是，在第五战区参谋长徐祖贻的协调下，两人商定，庞军固守，张率59军反攻。59军是西北军的老班底，冯玉祥、宋哲元的基干部队。能征惯战，所向披糜。1932年长城抗战，在冷口、喜烽口、潘家口一带，用大刀片砍得日军鬼哭狼嚎。这次仇人相见，分外眼红。3月15日凌晨4时，天地之间一片漆黑，张自忠指挥第五十九军的三十八师为左翼，一八○师为右翼，一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，向日军第五师团的右侧背发起攻击。几乎同时，庞炳勋指挥的第五十九军分左右两路，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处，向第五师团的正面攻击。第五师团被两面夹击，坂垣毕竟是战术上的内行，他很快就发现了庞军东南方向阵地上兵力不足的弱点，便集中大炮，猛轰东南方向。不久，日军便打开了缺口，步兵接着冲入了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队上来，发起反击，两军白刃格斗。
徐祖贻发现预备队兵力不足，日军有可能占领临沂，便打电话询问庞炳勋：“你手中还有多少预备队？能不能全部调上去，迅速挡住敌人！”
“我一共只有两个师，补充团一部在九曲抗敌，另一部在城内与敌搏斗，连我身边的警卫都上去了，再有就是我这把老骨头了！”庞炳勋心急火燎地说。
关键时刻，又是张自忠主动派了一个团，前来增援庞炳勋。他们与庞军共同战斗，一下子把第五师团推出城外，坂垣见自己的部队三次被推出城外，命令预备队再次攻城。16日晚，徐祖贻见整个临沂城成了一堆废墟，认为现在守城的意义已不大，况且，庞军、张军伤亡较大，为了保存力量，他电话征求庞、张二人意见，是否暂时撤出战斗，向郯城方向转移。张自忠认为此时敌我双方伤亡都很大，就看谁有韧劲再坚持一下，他觉得只要再打一天一夜，敌人就可能会撤出战斗。徐祖贻听了张自忠的建议，反复推敲还是拿不定主意，便电话向李宗仁报告，请求李宗仁指示。李宗仁分析后，同意张自忠的建议，并要徐祖贻认真组织讨论反击方案。反击的任务主要由张自忠部队担负。张自忠在团以上军官作战会议上，传达了反击方案。他紧握着拳头，坚定地说：“弟兄们，敌人欺软怕硬，我们朝敌人的薄弱点坚决地打，部队要插进去，要多箭头向纵深发展。只要我们猛插进去后，敌人就会乱了方寸。我们把敌人分成一小块一小块地吃掉，动作要猛要狠。尤其要指定神枪手，对准敌人的机枪手、迫击炮手打！”他又指着地图上的刘家湖说，“这里的敌人阵地有炮工事，你们要在夜间用炸药把这些炮工事炸掉！”最后，他下令所有师长、团长、营长都要到第一线指挥战斗。
3月16日夜晚，天气晴好，月光融融。第五十九军官兵全体上阵，先以大炮朝敌阵地炮轰，轰隆隆的炮声中夹杂着隐约的炸药包的爆炸声。敌人阵地上顿时火光闪闪，人影晃动。张自忠估计，敌阵地被大炮炸得差不多了，便下令冲锋。官兵们如狂涛般向敌阵地冲过去，激战一昼夜，庞军占领尤家庄、傅家屯。张自忠发现另一支部队占领了东西水湖崖、沙岭一线，感到十分奇怪，他不知道这是一支什么部队。派人一打听，才知道庞炳勋指挥第三军团杀来了，敌人吓得逃跑了。庞、张两支部队奋起追杀，再次占领了汤头、三疃、傅家池、草坡一线战略要点。巩固了战略要点后，他们继续追杀日军，先后攻克了李家五湖、辇沂庄、辛庄、车庄、前湖崖等地。
坂垣对于中国军队夜间发起的全面反攻，猝不及防，而且由于先前的攻城作战里，已经动用了预备队，手里没有可供调用的机动力量，只能大败而逃。中国军队渡过沂河，追击数十里，临沂得以解围。是役杀敌5000余，击毙日酋十一联队长野裕一郎大佐以及年田中佐。缴获弹药、被服不计其数。沂河两岸遍布两军尸体，血水染红了冰冻的河水。
日军第5师团遭到极其惨重的损失，造成日军部队已经无法继续支撑作战，只有先撤退回莒县以困守待援（当时日军虽以超过一百多辆的卡车，满载阵亡的日军尸首匆促地奔逃，但战场上仍然遗留了不少的死尸。日军一向非常重视同胞尸首的处理，不是危急到没有办法，通常都会设法带回焚化，将骨灰带回日本）。
临沂没有攻克，还损兵折将，伤亡大半，坂垣气得眼冒火星，发誓攻破临沂。这次，他不愧是以谋略闻名日军，玩弄了一出声东击西的把戏。18日那天，他命令2000余兵力攻打费县。李宗仁不知是计，命令张自忠率部增援费县。当张自忠率部赶到费县时，坂垣指挥另一支部队再次进犯临沂。庞部告急，李宗仁才知上当。急令张自忠于25日返回临沂。为了加大临沂的攻击力量，李宗仁命令汤恩伯部骑兵团增援临沂。守卫临沂的兵力大增，官兵们精神振奋，张自忠统一指挥全线出击。
坂垣见中国军队以扇形态势猛扑过来。意识到如不撤退就有可能被中国军队包饺子，慌忙下令撤退。大路上、田野上，溃不成军的日军向北爬行。路有多宽，溃逃的队伍就有多宽。坦克、汽车、摩托车、炮车等，东撞西碰，挤在一起无法撤退。狼狈的士兵倒扛着枪，一瘸一拐地后退着。中国军队的迫击炮弹像长了眼睛似地直往敌人的队伍里钻，一声巨响便炸倒一片。官兵们随之冲入敌群，用手榴弹和刺刀消灭那些躲在坦克后面的敌人。坂垣也差一点当了俘虏。他的大衣、手杖和文件包都丢在了田野上。被天皇称为“铁军”的第五师团败在了中国军队的脚下，而且失败得很惨。回到莒县以后，深感颜面无光的坂垣羞愤之下，试图刨腹自杀，为副官所救，未能成功。当然，最后在1948年的12月，坂垣在东京的巢鸭监狱，被远东国际军事法庭的宪兵执行了绞刑，得到了应有的惩罚。
看到战报上面的情况介绍，刘建业立即召集所部的中级以上军官，向他们提出，自己的部队是中央军，而且是从在罗店打过血战的11师出来的，如果上峰要我们上前线，我们能不能向西北军弟兄们一样，守能守的象磐石，攻能攻的象猛虎？如果不能，回去以后，自己想办法解决。谁要是在战场上面真的犯了熊样，他刘建业手里的枪，可绝对不是烧火棍。
两次临沂阻击战的胜利，使得日军东西两路对徐州钳形合围的意图破灭。现在，李长官可以专心对付西线的日军矶谷谦介第十师团了。
第一部 第四十七章 浴血滕县
更新时间：2009…3…16 20：07：18 本章字数：6792
正当板垣败绩累累之际，日军西路第10师团长矶谷仍然武士道精神十足，带领着濑谷支队，不顾一切，拼命向南推进。不过，矶谷廉介这么做，也是有些资本的，不全是狂妄。他所率领的第10师团姬路师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，火力强度比一般的中国军队两个集团军加起来还要强。为了抵挡矶谷廉介的进攻，李宗仁调来川军邓锡侯第22集团军，孙震（孙震是老资格的川军将领，他的侄子比他还要有名，就是黄埔一期的孙元良。）的第41军赶往滕县，拒敌南下。
邓锡侯的第二十二集团军。这是一支川军队