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在城南，新14师第41团与敌军连日激战。下午5点，城南方向的敌人约500人，藉炮火毒气之轰击与烟幕掩护，偷袭入城。窜入之敌与41团第3营发生巷战，战况猛烈，情况万分紧张。
团长杜志国乃亲率第2连宋连长在上南门城楼前指挥，从城楼西南侧实行主动反冲锋，堵截突破口，用手榴弹组，火攻组攻入敌人占领房屋区域内实行爆炸，火攻与白刃扑剌，反复冲杀十余次。同时，杜团长命令3营集中全力由东向西堵截敌人突破口，封锁巷道区域，占领坚固高大房屋，堵截敌人向外扩张，将窜入之敌压缩包围，然后以猛烈逆袭而围歼。
3营第7连连长王剑强率所部编为敢死队，挺入敌人已经占领的房屋，火攻夹击，短兵相接。王连长右肩负伤，但丝毫没有退缩。第9连连长宋维钧率本连二排及第7连一部勇猛逆袭，以手榴弹急投爆炸，快速火攻，白刃冲杀，敌人逐渐退缩，攻势渐弱。张营长虽头部负伤，仍裹伤向敌投掷手榴弹，经过官兵前扑后继，反覆冲杀，敌尸累累，守军也伤亡惨重。一直战斗到下午16时，守军终于将窜入之敌全部歼灭。
但第41团阵地并不是日军的主攻方向。第40团这时遭到日军第37师团第225联队猛攻，突入多处，张金鹿团长亲自率部猛烈逆袭，反复冲杀。第40团2营长张挺林率部在阵地中奋勇冲击，负伤达七次之多，壮烈殉国。第3营彭幼威营长见战局险恶，振臂大呼杀敌，与突入城内的日军白刃近战，逐退来敌。
第37师团步兵第226联队则猛攻第42团阵地。柴崇文团长奋勇迎战，奋力将日军驱退。日军为求速进，除集中炮火轰击外，并大量施放催泪瓦斯，而后，第226联队整齐列队冲锋，柴团长冷静指挥所部凭险据守，以准确密集火力杀伤日军，第226联队在第42团精准的火网下损失惨重，第226联队联队长冈村文人大佐在率队进攻中被流弹击中当场毙命，第3大队大队长马场少佐也被乱枪打死。该联队在冲锋中损失逾半，连城垣都没摸到，反而连续损失两名主要军官，阵脚大乱，狼狈撤回。
12月13日，日军继续向桂林城防阵地发动连续进攻。此时，对守军来说一件很要命的事情发生了。一直没有得到有效补充的守军炮弹及迫击炮弹已消耗始尽，除留少数火炮及最后决死之几发炮弹外，其余火炮悉数埋入地下。守城各部官兵完全无视战斗的残酷与死亡之恐怖，发挥同仇敌忾与团结精神到最大限度。因无医药治疗，轻伤官兵均自动重返第一线，甚至伤虽不轻尚能勉强行动者，均自愿留在阵地中，反正只有以激烈战斗来麻木自己。真正的重伤者，必缺胳博或断腿。尚能呻吟，而创口或五官未生疽者，比比皆是。
没有了火炮的支援，守军只能以手中的轻兵器应战。日军仍以大队级步炮混成兵力编成攻城敢死队，猛烈冲锋，四面钻隙，意图以绝对优势兵力突破各师防线。两侧阵地守军全力抗争，无奈火力不足，无法对日军构成有效的火力拦阻。经过激战，日寇终于突破守军阵地，侵入市区。守军与突入城内的日军与在皇城、东环路展开逐屋争夺战，同时，日军后续部队亦源源渡江增援；城北日军亦利用战车，在炮、空火力支援下，猛攻清潭山、龙山、虞山、吕祖山等据点。
桂林城破之后，各师官兵让日军付出了惨重的代价，每前进一步都非常不易，他们利用各种掩体向敌人进攻。
守军处境已非常艰难。被日军包围了四十多天，弹药早已靠美军飞机空投接济。由于日军掌握了制空权，空投亦很困难。现在两军又搅在一起，空投只好停止，一些部队弹药用尽，只能与敌拼刺刀。有时候枪支被打坏了，官兵们就削尖竹竿当武器，有的战士被敌人围住后，就拉响了手榴弹。与弹药一样，守军粮食亦靠飞机空运，空投无法进行，粮食亦告断绝。
在此困境下，城中守军个团各营各排即使相互之间被冲断联系，仍在街巷中自发组织起来迎战逆袭，与日军反复拉锯相持，坚守不退，并将侵入北门的步兵第52旅团逐出。
赤鹿理中将见部队攻势迟滞，心急如焚，不顾可能造成攻城部队困难，召集第3航空师团主力空援，在桂林城中四处滥投燃烧弹，桂林城中处处大火，大半房舍均在烈焰之中，惨不忍睹。
在大举空袭之后，第40师团认为城中守军即使阵地仍在，也必然被这种规模的滥炸吓掉守城意志，于是乘机全力突进，却再次遭到第198师重创，守城部队以机枪击落日机一架，当头的步兵第236联队第1大队大队长也被击毙。一部份日军并突入城垣，营长甘若丹见防线被突破，立即果敢率部向城垣冲锋，用剌刀将日军逐出城垣，恢复阵地。甘营长则在白刃战中壮烈殉职。
第198师稳住脚步后，继续拒险痛击来敌。敌再调步兵第234联队进攻第198师，第234联队立下贯澈”武士道”的坚决誓言后，全联队向第198师疯狂猛扑，一路怪喊乱叫。守军前线指挥官不慌不忙，待日军逼近时突然发扬火力，攻城的日军立刻在机枪与迫击炮的打击中大片倒下，带头的第3大队大队长葛野立也被打死，敢死队死伤枕藉，再度仓惶溃退，连对着天照大神立下的武士的庄严誓词也全然不顾。
桂林城破之后，刘建业一直率领守军官兵在城内苦苦支撑，目的就是要坚持到援军的到来。可是，一封封求援的电报发出去，每次收到的电报都是让他再坚持死守。
因为受到守军坚决抵抗而迟迟不能攻占桂林的赤鹿理中将恼羞成怒，为了生存而反呈困兽犹斗之势。赤鹿理中将展开全部力量近4个师团攻城，连原先一直掌握在手里的预备队也全部投入战场。守军部队逐屋逐巷，艰苦抵抗。赤鹿理大怒，下令集结各式轻重火炮逐区分段将桂林城完全轰毁。赤鹿理中将嫌火炮效率太慢，竟然亲自至火线观察，下令炮兵冒险推进至第一线，隐藏于破损的民房中，实行零距离射击，并召集空中支援大肆狂炸，桂林又一次被日机炸成一片火海。
城西方向上日军在空袭后集结一个大队冲锋，在十余辆战车支援下猛攻两路口阵地。守军一个排坚持不退半步。于是，日军又集中炮火先将两路口所有民房轰为灰烬，又将守军的后路彻底破坏，但这个排还是巍然不动。
日军于是又想出另外的“高招”，仿效我国春秋战国时代齐国大将田单用火牛阵破燕兵的办法，白天将桂林城附近农民的耕牛抢来，晚上用军毡将耕牛的眼睛蒙上，几十头牛一字排开，点燃牛尾巴上的引火物，耕牛被火烧痛，不顾一切的往前冲，日军便跟在牛后面一拥而上。但由于耕牛体积大，很快便被守军击毙，日军的攻击只好再次流产。但这个排前后都没有了隐蔽物和依托点，最后战死到仅剩8人，排长殷惠仁在日军迫近时引爆最后一枚手榴弹，与敌寇同归于尽。
在桂林城东门进攻的日军以密集队形，以木梯强行攀爬城墙，前仆后继，有如“人海战术”。攻入城中的日军在街巷中被守军的交织火网与果敢逆袭大量杀伤，尸体拥塞巷中，妨碍进攻，日军的后续部队只好乘夜间突入，抢收尸体，清出道路。赤鹿理中将气急败坏，乃大量施放催泪弹与窒息性毒气，并严令空援日机不得躲避地面火网，进行超低空轰炸。巷战中的日军也奉命大肆渗透纵火，全然不顾可能危及到自身的进攻部队。此刻城内战况惨绝人寰，火海毒雾，如同炼狱。
12月15日，城中守军各师官兵损伤殆尽。为了能够继续坚持抵抗，刘建业下令将城内炮工辎部队，政工，司令部幕僚及所有官佐杂役编队，桂林警察亦编入部队，由特务团副团长杨舟中校率领，投入战斗奋勇冲杀。所有各师师部残存官佐，自副师长以下均亲率部队，于巷弄中反复冲杀。桂林街上尸积如山，日军亦为惨重损失震慑。此时，国军弹药己罄，炮兵将所有火炮拆毁埋藏，拿起步枪开始充作步兵使用。官兵们为了补充武器的损耗，开始搜寻民间武器，持刀刃长矛与敌周旋，伤亡愈加惨重。
12月16日，程序和城南方向两路口，猴山隘，中心山，阳家山，将军山等处守军虽经坚决抵抗，终因弹尽粮绝，阵地被敌攻占。盐街、桂东路、东华门、桂花街、法政街、十字街已被敌人占领，观音阁、虞山庙、新码头、北门、西门、火车南站，德智中学各据点均已落入敌手。日军正以南北夹击合围之势，迫近我3洞山、宝积山、铁封山、独秀峰最后核心阵地，也就是城�