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“这件事情，我知道了，你们现在桂林城里休息一阵，等我们忙好了，我们会派人通知你们的。”韦司令不紧不慢的打着官腔。
“韦司令，兄弟在军中资历很浅，我知道，你是军中的老前辈了，德高望重，功勋显赫，但是，有一句话，我要说在前面，兄弟我的人马来到这里，不是来旅游观光的，也不是来抢地盘的，是来和小鬼子拼命的。如果，韦司令也想要死守桂林城，那一切都好说，如果韦司令不想在这里再重演一次常德或者衡阳那样的苦战，以自己的牺牲拖住鬼子的脚步，那么，最好请你老人家挪个地方，随便找个地方去当你的太太平平的副总司令，不要在这里妨碍兄弟施展手脚。”刘建业直截了当的对韦司令说道。
“小子，你不要太猖狂，你不要忘记，你现在脚踩的是谁的地盘。”韦司令被刘建业这个军中后辈毫不留情的言G激怒了，大声的斥责道。“谁的地盘，当然是中国的地盘，不是他小鬼子的，不过，要是由你们来守的话，我估计也就离送给小鬼子没多久了。”刘建业继续挖苦道。
“你不要这样无礼，老子当年出来扛枪打仗的时候，你这小子还不知道那里吃奶呢。”
“出来当兵早有什么用，见了鬼子就当熊包，也没什么好吹嘘的。几年前，要不是我们中央军在昆仑关拼得那么凶，恐怕这座桂林城早就被你们送给小鬼子了，还有脸在这里摆老资格。”刘建业继续不停的揭伤疤。
“小子，你行，你给我记住，我现在不和你理论，等仗打完了，我到白总长面前去和你理论。”韦司令被刘建业的话气的手指直抖。
“那敢情好，我正好回陪都好好享享清福。早就听说陪都的南温泉很不错，可就是一直没有机会去好好的泡一下，如果韦司令有那个能耐把兄弟招到陪都去，兄弟二话不说，请韦司令一起到南温泉去好好泡个澡，解个乏，再吃上一顿陪都有名的火锅。韦司令放心，所有的花费兄弟我全包了。怎么好意思让老前辈破费呢？”刘建业的话更加气人了。
“小子，你给我记住，我们之间没有完。行，既然客人威3太大，那我这个主人就恕不奉陪了。”说完，被刘建业气的脸上发青发紫的韦司令戴上武装带和军帽，就大步走出了八桂厅。
“副官，给我集合警卫和幕僚，我要紧急出城。”刚到了外面的天井，韦司令就大声地招呼。
“军座，你这么做？”杨参谋长有一些欲言又止。
“我明白你的意思，我们这一次来桂林，其实凶多吉少，结局难以预料。我也不知道这一仗打下来，我们这个军几万弟兄到底还有多少人能活下来。虽然，这一次连他们广西人都不想保卫桂林，按理说来，我们也完全可以撒手不管的；只要能对上面有一个交代就可以了。可是，我们是军人，军人的天职是服从命令，军人的最大责任是保卫国家，既然上面下达了命令，我们就只能尽力去执行命令。至于后果，人生自古谁无死，留取丹心照汗青。我这样做，其实是不想被他们桂系的人拖累。他们如果不走，肯定会造成指挥上思想不统一，行动上互相掣肘，一旦打起仗来，要是他们先乱了阵脚，很可能会顺带着把我们自己的阵脚给冲乱的。与其那个时候后悔，不如这个时候先把那些意志不坚定的赶走，免得到了后面出事。”刘建业解释道。
“可是，我们毕竟是客军，这里是他们桂系的地盘。只怕到后来的时候，有些话就不好讲了。”杨参谋长提醒道。
“是谁不是谁的地盘，这不是靠嘴皮子说的算得，正像国家之间的边界是由国家的实力来划分的一样，是不是谁的地盘，要看有没有能力来守住。你守不住了，要丢给倭国人了，我来守住了，那对不起，你想我走，起码要掏出一些代价来。”刘建业说道。
“那位白总长可向来不是什么肚量大的角色。”杨参谋长继续提醒道。
“他以为我看不出来，他是想保存实力，等着倭国人最后投降，然后再来靠手里的枪杆子争天下。我就是要做给他看，提醒他，这种小算盘，还是不要打得好；至少现在不要打。别说我们中央军这里不好过去，就是那边他恐怕也不好过。想要打自己的算盘，可以，等打败了小鬼子再来慢慢打。”刘建业一边说，一边做出一个八的手势。
“你是说那里？”杨参谋长问道。
“这是很明显的，倭国人肯定撑不过明年。明年就是他们的大限。然后，国内又肯定会有事情要发生了。”刘建业带着一丝惆怅说道。内战，这个沉重的话题，是他一直想要竭力回避的，可是，似乎也是无法回避的。
“难怪校长把胡寿山的几十万精锐兵马一直留在陕西，无论前线多吃紧，就是不调出来。”杨参谋长若有所思地说道。
“这些事情，你我心里有数就可以了，对外面我们就当作不知情，不了解。”刘建业提醒道。
“这个我清楚。当前，我们还是首先想着怎么对付倭国人，其他的事情，我们一律不过问。”杨参谋长一边掏出手帕擦了擦额头的汗，一边说道。
当晚，气呼呼的出城的韦司令带着31军军长贺维珍和幕僚们一到了柳州，就向军委会和第四战区呈上了辞呈，坚决要求辞去桂林城防司令部司令的职务。虽然，第四战区的张向华长官反复劝慰，无奈得到了白总长授意的韦司令去意坚决，无论怎样挽留都无济于事。
很快，军委会下达了命令，由刘建业代理桂林城防司令，统一指挥桂林城内的守军部队。刘建业顺势重组了桂林城防司令部，原参谋长陈继恒中将继续留任，留在城内的31军参谋长吕旃蒙和新20军杨参谋长一起担任副参谋长。桂林城防司令部此时已经统辖四个师的部队，分别是31军第131师，46军第170师，新20军新14师，第198师；每师辖步兵三团约一万人，另有79军的294团，175师一个营和188师一个营步兵，炮兵第六团150毫米榴弹炮炮一个连（4门），炮兵第14团105毫米榴弹炮一个连（4门），31军直属炮兵一个营（75毫米山炮12门），新20军直属炮兵团的一个营（105毫米榴弹炮12门），新14师，第198师直属炮兵各一个营（美国造75毫米榴弹炮各12门）。此外，再加上从四周地方赶来参加桂林保卫战，归属桂林城防司令部指挥的广西民团部队，人员总数略超过五万人。为了加强防守桂林的力量，航空委员会特别派出了空军第1、4大队和中美混合联队，共有飞机243架。
24日，第七十九军阵地失陷，第九十三军右翼亦被突破，两军结合部被占领，第十六集团军总司令夏威中将下令全线总撤退，由第170师副师长巢威率六个营组成的纵队掩护撤退。
日军10月中旬做出的攻击桂林部署如下：第58师团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻；第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月26日，日军驻衡阳的第6方面军司令部下达作战命令，命令第11军和第23军按照10月制定的作战计划，向桂林、柳州发动进攻。日军第11军为在开战之始即占领桂林、柳州间要点，以分割桂林、柳州的中国军队。26日，第11军即令第3师团攻占平乐、荔浦，令第37师团攻占恭城、阳朔。
10月28日，日军接近桂林外围。处于湘桂路正面的日军第58师团发现当面守军有动摇、退却的征候，迅速报告给了第11军。由于战场形势的变化，第11军司令官横山勇决定以第3，13两师团南下夺取柳州；第34师团主力确保全州。直接参与桂林攻击作战的部队是：第58师团，第40师团，第37师团以及第34师团218步兵联队。按照其满员兵员来计算，约为53000人左右。在这些部队的编成内共有7个联队，21个步兵大队并8个独立步兵大队。
横山勇在进攻桂林的作战计划里以第58师团为主攻部队，在重炮兵第14联队、第15联队、独立野炮兵第2联队、独立重炮兵第6大队、战车第3联队配合下从灵川急进，向桂林的北门和西门进攻；第40师团配属独立山炮第2联队，从兴安附近前进，向桂林东门进攻；第13师团从灌阳前进，向桂林南门进攻；第34师团的第218联队从寨墟前进，向桂林西南郊进攻。横山勇要求各部必须于11月6日完成对桂林的包围。
日军对桂林的进攻中投入了11军的炮兵部队轻型火炮四十八门，野战炮一百零九门，重炮四十二门，另外还得到了第五飞行师团的116架飞机提供的空中支援。在兵力和装备上的对比上，除了空军装备兵力，日军都占