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百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。在密支那附近出产的香米称作khatcho，被认为是缅甸最好的香米。密支那是著名的缅甸翡翠的重要产地。密支那亦因其水果而出名，包括菠萝，西瓜，荔枝和牛奶果。密支那周围多山，标高皆在500至1000米左右。城区西北是一个地形略有起伏的**原（纵横各达11公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过，从日军兵营和射击场折向西行。在西、北各有飞机场一座，西飞机场仍可使用，北飞机场及拟建中的东飞机场则需再加整建方能使用。
缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从1943年夏季开始即以第18师团第114联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮1门、速射炮2门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1200余人。其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。
4月21日，史迪威命令梅里尔准将在太克里（孟关东南约50公里，位于库芒山西麓、塔奈河东岸）编成奇袭密支那的中美混合突击支队：第1纵队由第5307团第2营及新0师第88团组成，归金尼逊上校指挥；第2纵队由第5307团第1营及第50师第150团、骡马辎重团第3连、新22师山炮第3连组成，归亨特上校指挥；第3纵队由第5307团第2营及英军别动队第6队组成，归麦吉（亦称马基）上校指挥。
尽快攻占密支那、开通对华交通路线，一直是中国驻印军进攻缅甸的战略目标。4月上旬，史迪威即决定奇袭密支那，但由于蒙巴顿反对攻占密支那，因而史迪威对英军保密。
5月下旬，中国最驻印军的炮口摆到了缅北军事要地——密支那对面的山上。
其实，早在5月初，攻打密支那的主力——第14师的42团、新30师的88团、第50师的150团及美国G字团——就已采取了行动。按照史迪威的命令，这些部队统一组织成一先遣支队，支队长为米尔准将，支队下辖两个纵队，第一纵队长（简称K纵队）为开利生上校，第二纵队长（简称H纵队）汉得上校。史迪威的意图很明显：缅北战役你中国人抢关夺隘，攻城拨险，打得势如破竹，这一次密支那之战就看我美国人露一手吧。
但美国人习惯于用自己的思维方式和眼光来看待中国人，他们既不了解中国士兵的特性，又不愿放权给中国军官，他们只相信大炮和飞机的威力，因而打起仗来让人大跌眼镜。
和缅甸的其他许多城市一样，密支那也座落在一平原地带，且四围多山，山多森林。接受以前中国官兵善于在密林中开路前进，奇袭攻城的教训，倭国人在其城外的雷班隘口和瑞里要道很早就派出了部队，加强了警戒。密支那的西面和北方各有一处空军机场，倭国人也加固了周围的工事。
中美混合突击支队（以下简称“中美突击队”或“中美联军”）于4月29日自太克里出发，原定于5月12日到达密支那占领机场，因途中在沙劳卡阳、雷班、丁克高路等处与日军第114联队的第2大队相遇，经激战方将其击溃，行军进程因此延缓。5月16日夜，第2纵队进抵密支那西郊南圭河后，即以美军第1营控制巴马地渡口，切断密支那通往孟拱的公路，于17日凌晨袭占西机场，守护机场的日军向火车站退去。第150团确实控制机场及其周围要点，并清理了飞行跑道，竖起3幡，即电告史迪威机场已可空降。已在各地机场整装待发的新30师第89团、第14团及炮兵、工兵各部队，自当日下午3时起，陆续空运到密支那。18日上午，史迪威偕梅里尔飞至密支那视察部队，仍由梅里尔指挥密支那的作战（4月29日中美突击队由太克里出发时，梅里尔突发心脏病被送往莱多美军第20医院救治，其指挥职务由亨特上校代理）。此时，纵队也到达了密支那北郊遮巴德附近。在此之前，第3纵队已进至北机场附近和锡塔普尔，切断了密支那与瓦扎间的交通，因遭到日军的突袭，第3纵队一度陷于混乱，经整顿后，移向遮巴德与第1纵队会合。
日军得知中美突击队袭占西机场、控制了跑马地，并袭占了锡塔普尔后，即以第1中队突袭锡塔普尔的第3纵队，夺回该地，恢复与瓦扎第2大队的联系。日军虽然兵力单薄，却占有地形优势，且在密支那已经营防御两年之久。第18师团官兵又多系倭国九州矿工，素善挖掘坑道工事，其防御设备不但坚固隐蔽、交通联络方便（坑道相连、交通壕纵横互通），而且火网编成严密，隐秘的侧防火力急袭点遍布各处。但是日军第18师团在胡冈、孟拱的惨败以及第15军对因帕尔的进攻失利，也使其士气大受影响。此次中美突击队对密支那的奇袭，使日军颇感震惊。迄5月18日夜，到达密支那的中美突击队有第5307团3个营和英军别动队第6队，新30师第88、第89两个团以及第50师第150团，共计4个步兵团、4个山炮连（75毫米山炮4门）、1个重迫击炮连（105毫米迫击炮8门），无论在士气上还是在兵力和火力上，对密支那的日军都具有压倒的优势。但是梅里尔求胜心切，且被初战小胜所迷惑，滋生了轻敌心理，又过于自负，未能采纳中、美指挥官的合理建议。他对经历了20天长途艰苦行军和战斗已十分疲惫的中美突击队没有进行必要的调整，仍保持原来的行军编组，让第1、第3两个纵队分散在距西机场约9公里之遥的遮巴德附近，使中美突击队由于兵力分散而优势大减，更没有进行详细的敌情、地形的侦察和作好攻坚战的准备；尤其是没有采取有力措施，切实切断日军的增援、补给路线，以致日军第114联队第2、第3两个大队得以从瓦扎和孟拱河谷战场先后进入密支那增援，也使第56师团步兵团团长水上源藏所率领的增援部队第113联队1个大队、野炮兵1个中队及工兵第56联队主力等，得以于5月30日顺利地自密支那附近的宛貌（韦茂）渡过伊洛瓦底江，进入密支那，从而使密支那日军的兵力猛增2倍多，达到4000余人；加之中美突击队虽有强大的空中支援，却缺乏紧密的陆、空联络和协调行动，地面炮火也不充分，步、炮之间也不够协调，终于导致密支那的奇袭战演变成为旷日持久、屡攻不克、伤亡惨重的攻坚战（自5月17日至8月3日中美突击队共伤亡6000余人），完全失去了奇袭作战的意义，没有收到预期的效果。
梅里尔于18日晨令第1、第3纵队对北机场和锡塔普尔进攻。虽占领了北机场，却因在瓦扎的日军第114联队第2大队来袭，激战竟日，卒被日军突破了战线，进入密支那市区，并在战斗中迫使第1、第3纵队退守遮巴德一带，北机场得而复失。密支那北部中美突击队的进攻首次受挫，日军便乘机利用铁路向孟拱开出了满载军需物资的最后一列火车。
与此同时，梅里尔令刚刚到达的第89团第2、第3营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第1营守备机场；令第150团以1个营从新卡坡向东攻夺八角亭，以第2、第3营向火车修理厂方向市区进攻。19日夜，该团击溃火车修理厂的日军后，一举攻占了火车站；但因地形不熟、疏于戒备，又未乘胜追歼残敌、扩张战果，在遭日军反击时酿成混战，第3营营长郭文干于混战中牺牲，火车站得而复失，官兵被困在车站附近，激战两日，补给中断，弹尽粮绝。梅里尔未及时派兵增援，以致该部功败垂成，迫使其只得与日军进行肉搏后冲出重围，退回跑马地、河套一带收容整顿。而梅里尔竟推卸责任，指摘该团团长指挥无能、作战不力，建议史迪威予以撤职、遣送回国。这使中国官兵大为不满，群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治。麦克姆准将暂代其指挥职务。这时，第14师副师长许颖少将率第42团来到密支那。
5月23日，史迪威偕新1军郑军长、新30师胡师长、第50师潘师长、总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统。由柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指挥所，执行指挥；由麦克姆任战地指挥官，统率在密支那的各部队；以亨特任第5307团指挥官。在密支那的中国军队分别由胡师长、潘师长统率，原中美联合突击支队的临时编组予以撤销。柏特诺较之梅里尔更无实战经验和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身