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恰在此时，史迪威最担心的情况出现了。西线英军放弃了亚兰谬，并一路后撤，在逃至仁安羌一带时，被日军第33师团一支1000多人的穿插部队切断退路，英缅军第1师7000多人陷入日军包围。同时，东线也出现了严重情况，日军第56师团从东吁转向右侧迂回，在莫契击溃了第6军55师，正急速向乐可、东技方向穿插。
彬文那地区的远征军主力，东西两翼都遭到了日军威胁，情况十分危险。4月16日，史迪威在给夫人的一封信中写道：“我想，我们很快就会在日军的进攻面前失败。……我们已经尽了最大的力量，如果我们被日本人赶进深山老林，那并不是因为我们没有努力。”18日，史迪威不得不放弃彬文那会战，命令第5军第200师先期北辙，控制密铁拉和漂贝一线，掩护军主力转移；新22师徒步向漂贝集结；第96师依托彬文那既设工事阻击南线日军，尔后转为迟滞作战，掩护军主力行动。此时日军第18师团增援到达，与第55师团共同向北攻击前进。19日，第96师放弃彬文那，20日至22日在耶真以北642高地和基当甘，与日军第18师团激战三日两夜，予日军以沉重打击，尔后转移至央米丁地区。
日军攻占同古后，第55、第18师团沿同古至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿同古至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
日军第33师团于3月25日从礼勃坦、兴实达一线出发，一路势如破竹，仅遭轻微抵抗就连续攻占瑞当、卑谬、阿兰谬、新榜卫，于4月14日占领了东敦枝和因河南岸的敏贡，迫近了英军第1军团部所在地马圭。当日下午，亚历山大将军面告中国远征军代表侯少将：仁安羌方面英军情况紧急，要求远征军迅速援助。15日下午3时，刚到达曼德勒不久的第66军新编第38师孙师长接到罗长官的命令，派遣第112和第113团分别开赴纳特曼和巧克巴党（皎勃东），策应英军作战。
16日午夜，日军第214联队（附山炮兵第3大队及1个工兵小队，称“作间部队”）从撤退英军的右侧超越英军，先期进至仁安羌以东5公里处。此时除英缅军第1军团及英印军第17师等部队早已退至巧克巴党外，英缅军第1师及装甲第7旅的一部尚未从马圭撤至仁安羌。日军第214联队遂向仁安羌东北急进，占领了公路交叉点附近屯冈阵地，并以1个大队北进至宾河（平墙河）以北，在此二处切断了英军北撤的退路。17日，日军第33步兵团（兵团司令部、第213联队、山炮兵第33联队、工兵第33联队主力、独立速射炮第5中队，称“荒木部队”）占领马圭，撤退的英军被包围于仁安羌以北地区。17日，被围英军向屯冈日军阵地进攻，企图突围；已撤过宾河的英军向进至宾河以北的日军进攻，企图接应被围英军。两者均被日军击退。此时，日军第33师团第215联队正乘船溯伊洛瓦底江向仁安羌急进中。
中国远征军新编第38师第113团于16日下午抵达巧克巴党。17日上午，英缅军第1军团长史林至第113团团部，当面将其手签的命令交刘放吾团长，命令全文为：“致113团团长刘上校：请将贵团开至平墙地区。在该处，你将与安提斯准将会合，他将以所有坦克配合你。你的任务是攻击并消灭平墙以北2里处敌军。”〔20〕刘放吾以无线电与孙师长联系，孙师长又与罗长官联系。此后，远征军长官部下令：“立刻派113团由齐（学启）副师长率领，火速驰援英军。该师长并仍负卫戍曼德勒之责。”孙市长不同意由副师长率部往援而自己“坐守空城”，遂只令第113团连夜先行出发，让齐副师长留守曼德拉，自己至指挥部请求亲自指挥作战。
刘放吾接到命令后，立即率部向宾河前进，并派副团长曾琪随同英军战车队队长先行侦察地形及敌情。该团于17日午后到达宾河以北，英军配属轻型坦克12辆、炮3门，于当晚完成了攻击准备。18日凌晨，第113团第2营在左，第1营在右，第3营为预备队，在英军坦克、炮兵掩护下向日军阵地展开攻击。激战至16时，日军伤亡惨重，被迫放弃阵地，纷纷涉水退至宾河以南。
为与第113团作战配合，被围的英军亦于18日凌晨展开突围战斗，但苦战一日，毫无进展。16时30分，英缅军第1师师长史考特致电史林求援。史林记述当时情况说：“更多日军由东边的伊洛瓦底江上增援，我军情势更劣。下午4时半，史考特来电说他的人马已因不断的战斗、行军及缺乏饮水而精疲力竭。他估计还能挺过一夜，但若次日还不能获得饮水，他的军队将因虚脱而不能战斗。他要求准许放弃运输工具及武器，于当晚轻装突围。”史林遂要求第113团继续攻击，以速解英军之围。此时孙师长已赶至前线，经现地侦察后，认为宾河南岸日军居高临下，攻击行动完全暴露，仅以1团兵力实施昼间攻击，不仅难以达到解围目的，反易遭不意之损害。经与史林一再解释、协商，获得谅解，决定次日拂晓攻击。
当晚，孙师长与史林共同研究攻击部署。孙师长因右翼方面全系石山，侧背临河，万一攻击顿挫，危险较大，主张以左翼（东翼）为主攻。但史林以被围英军在仁安羌东北地区，如果主攻在左翼，则被围英军易于蒙受炮火损害，且解围后之撤退亦殊多不便，坚请将主攻改在右翼。于是决定将主攻指向日军左翼。18时下达了攻击命令。其主要内容为：“1。当面之敌情无变化，仍坚守宾河左（南）岸高地一带阵地，英军第1师仍在仁安羌东北地区被敌包围，已弹尽粮绝，危急万分。2。师以击溃当面敌人、救出英军之目的，于明（19日）拂晓5时30分继续攻击。3。第113团于明5时30分即向油田区之敌攻击，重点指向敌之左翼。4。英军炮兵队（火炮3门）以一部火力协助第113团之左第一线，攻击宾河左岸之敌，以主火力支援其右第一线主力之进攻。5。英军战车队以全力沿公路进攻，协同我主力之进攻。”
19日凌晨4时30分，第113团渡过宾河，5时30分展开全线进攻。右翼部队迅速攻占日军第一线阵地。日军为挽回颓势，亦及时增援并组织反击。双方反复冲杀，战况极为激烈。第3营营长张琦壮烈牺牲。激战至14时，攻占了油田区。左翼部队亦攻占了日军主要据点501高地。15时与被围英军取得联系。当日上午7时，被围的英缅师亦曾发动攻击，企图与解围的中国军队配合突围，但很快即被日军压制下去。“军队在精疲力竭之际，又受到猛烈攻击，死伤又增”，“尽管军官不断安抚，英缅军已经完全崩溃”。第113团击退日军第214联队及第213联队一部后，救出了英缅军第1师7000余人和美国教士、新闻记者以及被日军俘虏的英军等500余人，从日军手中夺回的100多辆汽车和1000余头马匹等亦交还英军。他们在第113团掩护下，安全地从左翼撤至宾河北岸。“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪，一路对着中国军队，个个竖起大拇指高呼‘中国万岁’”。4月20日，罗长官致电最高统帅报告战况说：“孙师原派巧克巴党之113团，筱日扫荡平河（即宾河）以北敌人后，进而救援在彦南扬（即仁安羌）被围之英军。现据孙师长皓未报称：刘团经两昼夜激战，占彦南扬，救出被围英缅军第1师7000余人（情形狼狈，不复成军），并由敌人手中夺获之英方辎重百余辆，悉数交还。敌向南退却，其死伤约500余名，我亦伤亡百余。据孙立人回忆录，本次作战第113团参战人员1121人，阵亡204人，伤318人。该团暂在彦南扬占领阵地。”
第113团救出英军后，因只有1团兵力，并未乘胜追击。4月20日晨，日军第33师团已全部到达仁安羌附近，当日即派出1个大队向第113团左翼阵地实施威力搜索，被守军击退。双方仍在油田区以南10公里地带对峙。当晚，第112团到达宾河北岸。孙师长令第113团和第112团利用夜暗调整部署，准备21日拂晓攻击当面日军。英军罗伯逊上尉送来史林的命令，主要内容是：中国第5军已改变原计划，业已向北撤退，以掩护东面军（第6军）之安全，因而影响本正面之作战，贵师即退至巧克巴党待命。新38师遂于当夜向归约一带撤退。
仁安羌解围作战的胜利，让英国人一时感激涕零，但没过几天，这些狡猾而自私的家伙就把中国人为他们做出的牺牲全都忘在了脑后。
日军占领东吁后，于4月20日下令追击，“部署各兵团猛烈果敢地突进，将敌压向�