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在英国的殖民统治时期，大量的印度移民涌入缅甸导致劳工廉价，造成地方经济受到威胁。因此缅人开始产生对印度人的仇视，以致在1930年爆发反印度人的暴动。1936年，在英国统治下的唯一一次选举中，巴莫博士当选为总理。1937年，英国创建一套独特的缅甸宪法，同意缅人可以控制国内政治。但是，实际上，所有的政治和经济权利，几乎都完全被英国派来的殖民官员们控制，在政治上缺乏经验的缅甸人又一次被老奸巨滑的英国人欺骗了。
日本发动太平洋战争前，为了切断滇缅路这条中国主要国际通道，曾采取了多种政治、外交措施，但均未成功。其海军航空部队以河内机场为基地，多次深入至云南上空，并轰炸萨尔温江的惠通桥、湄公河的功果桥，未能封锁住这条路线，因而在制订南进作战计划时，一方面为了切断滇缅路，一方面为了确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要点及荷属东印度群岛的重要战略资源地，准备侵入缅甸，认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有对中国方面来说切断外援公路，对印度方面来说促进其脱离英国的重大战略意义”。但因兵力不敷分配，所以在南方军的作战计划中决定：“在第一期及第二期作战期间，相机夺取缅甸南部之航空基地。第三期作战，确保占领地域，在情况许可范围内，实施处理缅甸之作战。”计划中命令第15军占领泰国后“自该方面实施对华封锁，且需准备尔后对缅甸之作战”。
日军第15军占领泰国后即开始作进攻缅甸的准备。由于缅泰边境山岭险峻、沟深林密，因此首先进行道路改修；其次将参加作战的第一线师团及军直属部队中的车辆部队改编为驮马部队。这时发现缅甸境内中英联军兵力有所增加，日军第15军司令官饭田祥二郎中将认为有迅速夺取缅甸南部空军基地的必要，因而于1942年1月下旬决定迅速进攻缅甸南部，占领萨尔温江之要线，准备尔后攻略仰光。其部署是：以冲支队（由第55师团第112联队一部组成）在主力之前，先由干乍那武里向土瓦方面作战，以牵制英军；第55师团主力突破湄索附近之泰缅国境，占领毛淡棉附近；以第33师团主力随第55师团之后，向巴安方面前进。
冲支队于1月4日出发，19日占领土瓦。第55师团于20日通过泰缅国境，22日占领可伽列，31日攻占毛淡棉。第33师团于2月4日占领巴安。当地守军英军第17师放弃前沿阵地向锡当河方向撤退。
日军大本营于1月22日命令南方军司令官寺内寿一伯爵：“应与海军协同，攻略缅甸要域。”同时指出：“缅甸作战之目的，在击破驻缅甸之英军，占领并确保缅甸要地，并加强对华封锁。因此，应速以第15军向毛淡棉附近之萨尔温江之线出击，于整饬作战准备后，迅以主力沿毛淡棉—勃固道路前进，占领缅甸中部之要地。”南方军于2月9日命令第15军：“应努力继续作战，以击灭敌军，向仰光方面进出，且应尽量在北方获得立足点，以准备向瓦城附近之作战。”
第15军遵照南方军命令，于2月11日开始对仰光发动进攻。其第33师团在当日夜渡过萨尔温江，22日进至锡当河畔；第55师团于22日占领打端。3月3日，日军渡过锡当河。第55师团于6日在勃固地区与英军第7装甲旅交战，并于7日将英军击退。第33师团于7日夜逼近仰光，与英军激战，于8日进入仰光。
日军第15军攻占仰光后完成了缅甸南部作战任务；占领了仰光港口和机场及毛淡棉航空基地，为尔后攻占缅北与滇西创造了有利条件。
中、英早在1940年就开始酝酿结盟。是年9月，日军侵入越南，加紧了对东南亚侵略的步伐，不仅严重威胁中国国际交通线滇缅公路的安全，且把矛头直接指向缅甸、马来亚、新加坡等英国殖民地。英国为了摆脱困境，一改原来对日妥协政策，于10月间重新开放封锁已3个月的滇缅公路，酝酿与中国建立军事同盟。为了保持惟一的国际通道滇缅路的畅通，中国政府也迫切希望与英国在军事上合作。1941年2月，英方邀请“中、缅、印、马军事考察团”赴缅甸、印度、马来亚三国作了为期三月的考察，编成30万言的《中国缅印马军事考察团报告书》，其中最主要的是根据缅甸、马来亚地理条件、交通情况及日本可能采取的战略行动而拟订的中、英、缅共同防御计划草案。它包括敌情判断和中、英共同防御意见两部分。考察团认为：“日本对中国的国际交通线滇缅路，将不是从中国境内切断，而是配合其对亚洲的政略、战略整体规划；一旦日军与英国开战，势必先击败英军进而侵占马来亚和缅甸。这样，日军既击败了英军、夺占了英国殖民地，又可以封锁中国，获得一箭双雕的效果。”但是，英国当局不同意考察团的看法，认为日本如要切断滇缅路，不会穿越缅甸，最大可能是从中缅边境或中老边境切断该线，因而拒绝中国军队入缅与英军共同防守。英国人的担心其实是害怕中国军队到来以后，会动摇他在缅甸本来就已经不是很稳固的统治了。中国国民政府军事委员会则积极进行入缅的准备。1941年下半年间将正在贵州安顺、盘县整训的第5军调至云南昆明，担任该地区的防务；将正在贵州兴仁、兴义整训的第6军调至云南开远附近，并令其第93师的第277团（刘观隆支队）进驻车里、佛里地区，对越、缅方向警戒。不久又在云南重新组建了第66军。军事委员会准备将来令在云南的这3个军先行入缅；还在昆明设立了军事委员会驻滇参谋团，积极筹划入缅和负责协调中、英共同作战等事宜。
1941年12月10日，英国驻华武官丹尼斯少将代表英国政府请求中国派军入缅布防。军事委员会于11日向第5军、第6军先下达了动员令。16日，第5军将防务交第71军后开赴祥云、大理、保山地区集结；第6军向保山、芒市（潞西）集结，编组为“中国远征军第一路军”，由前第一战区司令长官卫上将任司令长官，第五军军长杜光亭兼任副长官（由于卫长官并未到职，由杜副长官代理），准备入缅援英。与此同时，令第6军的第93师开赶车里，令刘观隆支队准备首先进入缅甸景栋、孟洋地区。
12月23日，中、美、英三国在重庆召开联合军事会议。中方由最高统帅主持会议，英国印缅军总司令韦维尔上将、美国军事代表团团长马格鲁德将军及陆军航空队队长勃兰特将军参加。中方向韦维尔上将表示：“中英两国不可有一国失败，因此如果贵国需要，我国可派遣8万人入缅作战。”但是，韦维尔上将却以运输不便为借口予以拒绝。中国军事委员会遂下达了暂时不入缅的命令，正准备进入缅境的远征军停留在滇缅路附近。1月19日，当日军攻占泰缅边境缅甸一侧的土瓦时，驻缅英军司令胡敦中将即请求中国第6军第93师派出一部兵力前往景栋布防。22日，胡敦中将又打电报给韦维尔上将，请求同意中国第6军第93师全部入缅，以担负泰缅边境的守备。23日，英国首相丘吉尔打电报给韦维尔上将：“我对你拒绝中国帮助防守缅甸和滇缅路的理由，依然困惑不解。”韦维尔上讲这才同意第93师入缅警戒泰缅边境，但仍然拒绝第5军和第6军其余部队入缅。24日，第6军刘观隆支队由英方用汽车运至景栋接防，第93师主力开赴滚欣、兰河守备。
1942年1月31日，日军击退英印军第16步兵旅，占领了毛淡棉。英方于2月3日向中国求援，请求中国军队入缅。至2月26日仰光情况危急时，英方更迭次请求中国军队迅速入缅，协助英军作战。
中国军事委员会应英方请求，令停止于滇缅公路上的远征军按第6军、第5军的顺序陆续进入缅境，先向畹町、腊戍集中后，再由英方派车接运，并预定以第6军用于雷列姆、东枝、毛奇（茂奇）、亘景栋地区，第5军用于飘背（标贝）、彬文那（彬马那）、东吁地区，受英缅军总司令胡敦中将的指挥。
第6军先遣第49师从保山出发，沿滇缅路经腊戍、雷列姆进至孟畔地区，接替英军防务，英军陆续转移至缅甸西部。第5军到达畹町后，不俟第6军后续部队输送完毕，即先遣第200师附骑兵团、工兵团等部推进至东吁阻击日军，并掩护当地英军撤退及远征军主力集中。3月8日，第200师先头部队到达东吁，占领了阵地。但第5军主力尚在滇缅路运输途中，而炮兵及战车部队更远在中国境内。
3月1日，�