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日军还在南昌会战期间，日军“华中派遣军”便得知第31集团军将由江南调往江北和中国军队将于4月发动“春季攻势”的情报，随即通知第11军作必要的准备。第11军在攻占永修、武宁，基本上解除了第九战区部队对九江及长江航道的威胁后，冈村宁次即决定先发制人，在第五战区发动攻势之前向随枣地区进行攻击。1939年4月17日拟定了《乇号作战会战指导策略》。其作战方针是：“为了确保作战地区，加强安定和进一步挫伤敌军继续抗战的意志……军决定利用新兵团到来之机和敌军正在准备进攻的间隙，大致在5月初以前，秘密将江北各兵团及军直属部队的主力集结在应山、安陆附近，做好会战准备。”其作战企图与计划是：“军决定以强有力的一部在主力发动攻势之前从大别山南麓地区突破敌军左翼，把敌人的主力牵制在这深长的东南面，主力概由安陆及其以东地区前进，向枣阳南侧地区及该地西北地区一线迂回突进。同时，以机动兵团向纵深的纰源以南地区迂回，切断向南阳方面的退路，在枣阳附近捕捉敌军的重点兵团，予以歼灭。”要求“完成作战目的后，迅速回到大概原来态势……但必须确保随县一带”。同时明确“此次作战的主要目标，是敌人的重点兵团第31集团军”。
由于这次作战超出了大本营规定的区域，所以要经过“华中派遣军”向大本营请示。大本营于4月18日以“大陆命”第289号命令批准了“华中派遣军”“在4、5月间可在汉口西北正面，暂时实施越过现作战地区作战”。日军参谋本部同时指令“华中派遣军”在实施作战后“要尽快返回现作战地区内”。4月20日，“华中派遣军”根据大本营和参谋本部的批复，命令第11军：“在4、5月间，可伺机在大概唐河以南地区将汉口西北正面之敌击败，粉碎其抗战企图，将敌消灭后应尽快返回大概连接信阳、随县、安陆一线以南地区。”
4月20日，第11军下达作战预先号令，并进行了兵力部署：令第3师团（为加强该师团进攻能力，配属1个步兵联队、2个野战重炮兵联队、1个工兵联队、1个山炮兵大队、1个迫击炮大队、1个机枪大队、1个战车大队和1个装甲车中队）于1月末集结于孟畈店地区，5月初发起进攻，突破中国军队防线后向随县以北高城镇、唐县镇（今唐镇）攻击前进，以牵制中国军队主力于枣阳东南方向，另以一部兵力向枣阳东北新集一带迂回。必要时以一部兵力由信阳向桐柏方向进击，以切断中国军队的退路。令第13师团和第16师团分别集结于钟祥县城及城东北黄家集附近，进攻开始后，两师团突破当面守军防线，并列向枣阳以南吴家店和枣阳以西双沟前进，切断枣阳与襄阳的联系。令骑兵第4旅团（为加强该旅团独立作战能力，配属1个骑兵联队和1个骑兵大队）集结于钟祥东南郑家集和天门以西的多宝湾地区，进攻开始后，俟第16师团进至樊城东南方集、大庙山一带时，迅速超越该师团，攻击双沟，并向新野、唐河迂回，以形成对枣阳地区的双重包围，遮断中国军队向南阳的退路。当第3师团进至唐县镇附近时，第13、第16师团从白河以东向右迂回，进攻枣阳附近。作战目的达成后，第3师团确保枣阳地区，掩护其他部队返回原驻地。其他部队撤回后，第3师团留一部兵力占领随县，主力返回原驻地。此外，还令第3飞行团（2个侦察机中队，1个战斗机战队，2个轻轰炸机战队）协同地面部队作战。这一计划的中心思想是以第3师团在右、骑兵第4旅团在左，以迂回行动对枣阳地区实施包围，尔后以第13、第16师团北进，以围歼中国军队的第31集团军。
4月26日，冈村宁次命令第3师团于5月1日开始进攻，其他师团于5月2日前作好攻击前的准备。
4月，第五战区根据军事委员会发动“4月攻势”的命令，正向随县以南安陆、应城、天门及平汉路南段的信阳、广水、花园等地发动攻势时，侦知日军调动频繁，在应山、安陆附近集结较大兵力，有向战区腹地发动进攻的迹象，乃于4月25日下令停止“4月攻势”，调整部署，作抗击日军进攻的准备，并将敌军集结情况向军事委员会作了报告，同时制订出新的作战计划。作战方针是：“战区决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击。”兵力部署的基本精神是：以一部兵力防守襄河，以主力配置于襄（阳）花（园）公路方面，伺机反攻；另以一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同时，请求军事委员会令第一战区的第2集团军南移桐柏、唐河，以巩固两战区的结合部，并保障第五战区侧背的安全。
4月28日，军委会分别致电第五战区李司令长官和第一战区卫司令长官，指出敌人向第五战区增加两个师团，“无论其为防为攻，我军应仍按预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图。”军事委员会要求第一、第五两战区确切协同，保持桐柏、大洪两山。军事委员会批准了李长官的作战计划，并同意将第2集团军南调。
4月30日，李长关向所属各部下达了作战命令。命令的中心思想是以主力左、右两集团军配置于大洪山、桐柏山之间襄河以东地区，先以守势阻止敌人，相机转入反攻，以求长期保持襄河东岸地区；战区两翼部队则应主动向敌之侧背出击，牵制敌人，策应主力作战，粉碎敌之进攻。命令发出后各部队正在调整部署、进行准备，第2集团军尚在兼程南下途中，但日军于5月1日便开始了进攻。
经过20余天的艰苦战斗，日军因连续作战，部队疲惫，兵力分散，伤亡消耗较大（日军统计为2450人），未能达到捕捉第五战区左集团军主力的目的，在中国军队的反击下，被迫于5月13日、14日开始后撤。第五战区利用有利态势，尾随追击和侧后阻击，给日军以重创。其中坚持大洪山游击活动的第39军，于16日至19日在大洪山北侧的长岗店一线占领有利阵地，苦战4天，截歼向应山、安陆撤退的日军第3师团、第13师团各一部。至5月22日，第五战区先后收复唐河、枣阳、桐柏，逼近随县。24日，日军除占领随县县城外，其余均退回原驻防地区，恢复会战前态势。第五战区各部队转入休整。
这一次的随枣会战，日军损兵折将，却没有达到预期的战役目的，被迫草草收场。而第五战区部队，为了顶住敌人的进攻，也付出了很大的伤亡代价。双方在这一次会战里，可以说打了一个两败俱伤，谁都不是赢家。
随枣会战的结果，使得日军想要捕捉歼灭第五战区主力部队，从而从东面打开直接威胁陪都重庆的道路的企图暂时破灭了。在北面第五战区的面前碰了一鼻子灰的日本人，又一次把他们的目光转到了武汉南面的中国军队第九战区的作战区域。
武汉会战后，日军前锋直抵岳阳，湖南成为遏制日军、屏障西南大后方的前哨地带；而且湖南向为中国中南部的鱼米之乡，又是坚持持久抗战仰赖的产粮基地和原料基地，其得失关系巨大。国民政府军事委员会在赣北、鄂南和湖南设立第九战区。该战区位于洞庭湖与鄱阳湖之间，北隔长江，与第五战区相望；东到鄱阳湖西岸，与第三战区相邻；南至两广，与第四战区毗连。1939年8月，第九战区沿洞庭湖北岸、新墙河、鄂省通城，直至赣北的武宁、修水，永修，吴城一线约300公里的正面上，与日军形成对峙。军事委员会赋予第九战区的任务是保卫湘、赣，尤要确保长沙附近要域，以湘北、赣北为持久作战地区，尤以湘北为主。
第九战区的战斗序列内共有7个集团军20个军47个师。其第一线配置32个师，由西向东的大概位置是：第20集团军6个师，守备长江右岸及洞庭湖北岸；第15集团军8个师，守备新墙河南岸至汨罗江左（南）岸阵地；第27集团军4个师，在咸宁、崇阳至修水间游击；第30集团军4个师，守备蒲田桥以北至德安以西地区；湘鄂赣边区挺进军2个师、2个挺进纵队，在通山、大冶、阳新、瑞安、九江间地区担任游击；第1集团军4个师，在奉新至高安间守备，并向南浔路袭击；第19集团军4个师，在南昌周围地区布防。除以上32个师外，尚有15个师为战区总预备队，大部控制于长沙、衡山、衡阳、湘潭、株洲等地，一部位于长沙以东的浏阳、万载地区，一部位于兴安、全县后方。�