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胡宗南由于受到西北野战兵团新四旅两个营的抵抗，以为遇上了共军主力，便以大部队进行大扫荡，先后占领了延川、清涧、瓦窑堡（子长）三城。
但是，最终还是没有找到野战兵团主力，而自己却被拖得疲惫不堪，给养也十分困难。
4 月初，毛泽东根据彭德怀所部进行青化砭战斗的经验，给彭德怀、习仲勋来电提出：“我军歼击敌军必须采取正面及两翼三面埋伏之部署方能有
效，青化砭打三十一旅即是三面埋伏之结果。“
彭德怀接到文电，认真领会主席的意图。他认为，主席希望西北野战兵团能寻机继续歼敌。但是，由于敌人已经改变战术，重兵集团密集行动，而西北野战兵团兵力少，装备差，很难象青化砭战斗那样围歼敌军。为此，他找习仲勋等人商量，如何理解主席的意图，如何向主席复电。
彭德怀说：“敌人自青化砭战斗后异常谨慎，不走大道平川，专走小道山梁，不在房屋内设营，多在山头露宿，不单独一路前进，而是数路并列，纵横三四十里以10个旅布成方阵，所以三面伏击是不可能的。在这种情况下，我军应沉着冷静，耐心长期地疲困敌人，迫其分散，寻找弱点而歼之。”
大家认为彭总说的有道理，支持彭总如实向上汇报意见和建议。
毛主席接到彭德怀的电报后，非常高兴，他说：“作为一个指挥员，就是要善于根据情况的变化，独立地作出决断。只有这样的指挥员，才能多打胜仗！”他当即给彭德怀、习仲勋回电：敌10个旅不好打，你们避免作战很对，数日内仍以隐蔽待机为宜。
胡宗南的大批军队为了寻找我军主力决战，就从延安到延长、延川、清涧、子长，来了一趟四百里路的“武装大游行”。敌军一路上不但未见我军主力的踪影，而且还常常遭到我游击队的袭击。几万军队在这次“游行”中，被拖得精疲力尽，粮草断绝。于是，胡宗南除以整编第七十六师驻守清涧县城、整编第一三五旅守备瓦窑堡外，其余都退回延安附近，进行补给。
彭德怀见敌主力南撤，觉得是个好机会，决定进行一次伏击。4 月6 日，敌整编二十九军军部率整编第十二旅，经永坪撤退时，被我军狠狠地揍了一顿，损失600 多人，其余的向蟠龙、青化砭方向逃窜。我军歼敌后，为避免与敌大部队纠缠，迅速撤出了战斗。
敌整编第十二旅虽在永坪挨了打，但胡宗南竟得意起来了，因为他觉得：这下可抓住共军主力了！他认为西北野战兵团主力已转移到牡丹川、李家川地区，遂决定彻底“扫荡”牡丹川以北并摧毁我游击队根据地。他命令整编第一军和第二十九军向蟠龙西北方向推进，并要一三五旅自瓦窑堡南下，企图集中10个旅的兵力将我军一举包围，然后歼灭我军于瓦窑堡以南地区。
就在这时，我西安地下党获悉重要情报：清涧敌第二十四旅一个团于11日开往瓦窑堡接替一三五旅防务，该团到后，一三五旅可能调动。当天，中央军委便收到了西安来的情报。由于此情报十分重要，中央军委当即将情报电告彭德怀。
彭德怀接到情报后，迅速派人侦察敌人的行踪。12日，野战兵团司令部查明董钊、刘戡两个整编军的主力，分别由蟠龙、青化砭向西北方向移动。
彭总了解此情后，沉思了很长时间，他心中已开始酝酿重大行动。下午，他通知旅以上干部：明天到野司参加紧急会议。
当时，野司机关驻在瓦窑堡西南的桑树坪。13日天亮不久，各纵队和各旅的首长们，就把彭总住的那孔小土窑挤满了。这是一个十分简陋的窑洞，门窗都让敌人拆去做了工事，门上只挂了一幢草帘遮挡风雨，屋角支着一张木床，铺着简单的被褥，中间摆着一张小桌，四周放着几条破旧凳子。大家坐不下，只好紧紧地挤在一起。
会议一开始，彭总用一根树枝指着墙上的地图说：“刘戡由清涧调出一个团到瓦窑堡，目的是接替一三五旅的防务，让一三五旅由瓦窑堡南下，同正在向北推进的主力靠拢，企图围歼我军。现在，
从敌军主力前进的态势来看，一三五旅很可能沿着瓦（窑堡）蟠（龙）大道南下。我们的决心，是要在一三五旅同主力靠拢之前，在这个地方——“彭总右手里的树枝指着地图上瓦窑堡以南的羊马河地区，左手有力地向下一挥，继续说：”把它一举歼灭。大家讨论一下，看这个仗怎么个打法。“各纵、旅首长各抒己见，讨论热烈。有的说：”这是一场速决战，时机必须把握好，要打得利落，速战速决。“
有的说：“要注意敌人的援军，夏祝年那小子是胡宗南的干将，胡宗南会拚命增援他。”
还有的说：“要尽量把向北推进的敌9 个旅钳制住，使他们不能增援，以保证攻击部队全歼敌一三五旅。”
在大家发言的时候，彭总坐在一旁一直没有插活，而是静静地听着。等大家的意见讲完了，彭德怀站起来说：“同志们讲得很好。这次羊马河战役必须将敌主力吸引于西，歼灭一三五旅于东。消灭一三五旅，必须具备两个条件：一是要坚持阻住南线敌军主力的进攻，不让它同一三五旅会合；一是要速战速决，不能拖延时间。否则敌人增援上来，不但不能歼灭一三五旅，我们自己还会陷入腹背受敌的被动境地。所以，大家要把这个战役思想，向部队干部讲清楚。各部队要好好配合，坚持打好这一仗！”
随后，各部队受领了任务：三五八旅在夏家沟、白家坪、李家岔地带积极防御，把敌第一军吸引向西；独一旅和警七团在元子沟、云山寺一线，坚决阻击敌第二十九军；羊马河地区由第二纵队、教导旅（在东）和新四旅（在西）设埋伏，担负歼敌一三五的任务。
纵队和旅首长们离开司令部后，彭总立即起草给毛主席的请示报告和给部队的作战命令。这位身经百战的大将军在长期的战争环境中养成了这样一个习惯，每次上报党中央和中央军委的报告，每次下达给部队的作战计划、方案、命令、总结，只要时间允许都自己亲自起草，很少让别人代劳。写好电报稿后，他交给王政柱，并交代说：“送给其他同志看看，如果没有意见，就马上发出去。”刚说完，彭总就走出窑洞，喊作战参谋带上地图，亲自同部队指挥员到羊马河察看战场地形去了。
羊马河的地形是两边两道山梁，中间夹着一条大路，有利于我军伏击。
估计敌人接受青化砭教训，不会再走公路，要走两旁山梁，各部的埋伏阵地都设在三至四道山梁里，使敌人看不到、打不着。等敌人进入伏击圈，迅速向敌人发起猛攻，缩小包围圈。
4 月13日，西北野战兵团的第三五八旅和新四旅与北进的敌整编第一军接触，他们按照“每天只让敌人前进五至十公里”的命令，将敌人五个旅阻于李家岔、上白家坪、宋家沟一线。而敌人受到顽强抗击，误认为阻击部队是我军主力，就死死咬住不放，全力攻击前进。第三五八旅边战边退，硬是把敌整编第一军五个旅牵向蟠龙西北的凉水湾、孙李家沟一线。
4 月14日，野司向羊马河方向移动了十五里，指挥部设在张家土沟。这天一早，司令部接到了敌一三五旅离开瓦窑堡的情报。彭总和王政柱马上跑出窑洞，飞身上马；前住独一旅旅部，一边查看阻击地区地形和作战部署。
他询问了独一旅旅长王尚荣关于阻击准备情况后，一再向王旅长强调了打好阻击战的重要意义。他指着地图上蟠龙西北的榆树峁子、云山寺、元子沟一线说：“第三五八旅已经把敌整编第一军的牛鼻子死死牵到西北方向，你们今天就在这一线摆出一个决战的架势来，把敌人一大坨坨引过去。如果你们
能把二十九军阻在羊马河以南，这次歼灭一三五旅的任务就完成了一半。只要你们能坚持到下午两点钟，就算完成了任务。“
“你们还有什么困难没有？”彭总问。
“请首长放心，再大的困难也要保证完成任务！”王尚荣表示。
彭总满意地点了点头，离开了独一旅。
敌一三五旅14日凌晨在瓦窑堡南郊集合完毕，即采取战备行军方式沿瓦蟠大道向南行进。第四○五团为前卫，并派一个营为左侧卫，旅部、特务连、通信连、工兵连、化学炮连、第四○四团、辎重营和卫生队为本队，由第四○四团派出两个连，一个连为右侧卫。�