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攻克昆仑关后，为收复南宁，中国军队继续向桂南增调部队。1月13日，前线高级将领开会，确定作战方针为：“以攻克南宁为目的，先确保现态势，待后续兵团集中完毕后，对郁江两岸之敌，同时开始攻击而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第7卷，黎明文化事业公司，1987年版，第33页。＇ 并决定郁江南、北两岸，各设统一的指挥官，夏威任南路兵团总司令，吴奇伟任北路兵团总司令。夏、吴二人在同月31日被任命为第4战区副司令长官。
中国军队预定部署是：
郁江北岸——第38集团军（辖第2、第5、第6、第36、第99军）和第37集团军叶肇部第66军守备昆仑关及其东西一线，第16集团军第1纵队2个师在高峰隘以北与敌对峙；
郁江南岸——第26集团军（辖第46军、4个独立团）和第16集团军第2纵队2个师又2个团，分由东西两面夹击日军钦邕交通线，阻敌向郁江以北增援和集中。
预计参战总兵力15万余人。
1月26日，日军先发制人，发动“宾阳作战”。此时，中国军队后续兵团9个师中的8个师尚未到达指定地点。
1月28日，日军第5师1个旅、台湾混成旅、近卫混成旅主力，在第5师统一指挥下，向邕宾公路以北高地第99军实施步、炮、坦克联合攻击，次日，防守八塘的日军第5师第9旅向西夹击第99军。
在此以前，1月26日，日军第18师从岂江南岸东进，29日攻取永湾，准备北渡邕江。同时，近卫混成旅先遣队攻占鹿颈。桂林行营为掩护左侧安全，急令刚到宾阳的第2军第76师等部向甘棠前进。
30日，日军第18师会同近卫混成旅进至甘棠一线；邕宾路西侧日军亦同时向第99军正面和第36军右翼攻击。
1月28日，军事委员会命令从2月1日起由第4战区司令长官张发奎负责指挥桂南方面作战，军委会政治部长陈诚到桂南协助。
张发奎鉴于甘棠为当时桂南战局关键所在，乃调集部队预定2日攻击甘棠之敌，并令第5军主力在迁江一带构筑第二线阵地。
但是，日军2月1日在甘棠方面先机发动总攻。日军第21独立飞行队全部出动，大肆轰炸正向甘棠开进的第6军第49师及后方桥梁。特别是第38集团军总司令部被炸，一时指挥通讯中断，致甘棠北面高地为日军第18师、近卫混成旅突破。2月2日下午，日军近卫混成旅一部窜抵宾阳城郊。宾阳原驻有第5军第200师，日前，第5军奉令撤往迁江构筑第二线防线。第200师主力由宾阳撤走，日军乘虚轻取宾阳。3日，第18师进抵清水河畔邹墟大桥，才为北岸新编第33师阻止。张发奎鉴于宾阳失守，昆仑关一带守车交通补给受到威胁，遂令第38、第37集团军向上林、大览撤退。3日，日军再次占领昆仑关，8日进占武鸣后开始撤退，沿途烧杀抢掠，残暴之极，至13日，大部退回南宁。
为了巩固对两广南部地区的占领、并将它作为进攻中国内地和南进的基地，2月9日，日军大本营下令撤销第21集团军，组成华南方面军，统辖粤南、桂南日军。桂南日军第5师、近卫、台湾混成旅编为第22集团军，原第18师师长久纳诚一任司令官。该集团军在邕江南北岸及钦邕公路设防，伺机行动。
1940年6月，法国向德国投降，日军趁机再次向龙州进攻，7月2日占领龙州。9月下旬，第5师一部进入越南，西南桂越、滇越国际交通线随之彻底断绝。
第4战区部队利用桂南日军兵力减少的机会，10月13日开始围攻龙州，23日在郁江北岸发起全面攻击。28日克复龙州，30日收复南宁。到11月30日，日军全部被逐出桂南。
在桂南会战中，由于中国军事当局对日军近期进攻桂南的可能性及其登陆的可能方向判断不淮确，致使日军在初期未遏坚强抵抗即顺利登陆，并长驱直入占领南宁和昆仑关等要地，控制了桂南的交通要冲。但军事委员会能迅速定下收复南宁的决心，立即由500～900公里以外急调10余个师赶赴战场，并对敌组织空、炮、坦等军兵种支援的优势反攻，夺回昆仑关，给敌第5师第21旅以歼灭性的打击，鼓舞了中国军队的士气，掌握了桂南战场的主动权。
这一决定性的胜利，使日军第21集团军不得不从粤北抽调第18师主力及近卫混成旅增援，以解救第5师方面的危局，从而被迫改变广东方面翁英作战的原定计划，放弃进攻韶关而只以翁源为作战目标，造成敌战略上的部分被动。
第四编 转入相持（1938。11～1940。12）
第二十二章 正面战场抗击日军的有限攻势
第三节 1939年冬季攻势和枣宜会战
一、1939年冬季攻势
1939年10月，国民党军第2期整训完成，部队战斗力有一定加强。适值第一次长沙会战之后，国民政府军事委员会判断日军可能增兵再攻长沙。
为进一步消耗日军，乃决定将整训部队主力分别拨归第9、第5、第3战区和第2战区，准备于11月下旬及12月上旬，全面对日军发动冬季攻势。上述4个战区为主攻战区，其他战区实施助攻。11月下旬，军事委员会下达任务，概要如下：
华北方面，第1战区攻击开封、博爱，钳制敌人；第2战区首先切断正太、同蒲铁路，并肃清晋南三角地带日军；第8战区以一部协同第2战区作战，主力攻击归绥（今呼和浩特）附近日军。
华中方面，第3战区以主力约11个师，切断长江交通，分向湖口、马当、东流、贵池、大通、铜陵、获港间伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地；并以轻炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。第5战区扫荡平汉线南段信阳、武汉间日军，进取汉口；并向汉（阳）宜（城）公路日军攻击；切断襄（阳）花（园）、汉宜公路。第9战区，向粤汉铁路北段正面日军攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进；同时攻击南昌及南浔铁路，进击瑞昌、九江日军。
华南第4战区以一部相机攻占潮州、汕头，主力扫荡广九铁路及南宁日军。
在华北，原计划以第1、第8、第10和冀察战区配合第2战区作战。但是，国民党顽军以发动冬季攻势力掩护，掀起了反共军事磨擦。此外，驻晋南日军第37师先于12月上旬开始进攻中条山，打乱了国民党军的部署，只有第1、第8战区进行了较大规模的攻势。
第1战区：12月1日开始攻击，在豫东，第3集团军以豫皖边区游击部队切断开封、兰封附近公路、铁路，第81师于17日突入一一开封，焚毁日军第35师一部的指挥所及仓库；21日，骑兵第2军一度攻入商丘，并击溃由安徽砀山增援的日军骑兵部队。在豫北，12月6日，新编第5军、第47、第9军等部队，攻至安阳附近，尔后在汤阴、淇县、浚具、沁阳、博爱等地，破坏交通设施，切断了日军豫北交通；1940年1月1日，第9军一度攻入沁阳，歼灭日军第35师一部。
第8战区：以第35军攻击日军骑兵集团司令部所在地包头；第81军一部攻击安北；骑兵第6军等部队袭击绥包铁路，阻止日军增援。12月18日开始行动。
20日拂晓，第35军乘驻包头日军一部出城执行任务之机，以便衣队潜入包头，接着，主力部队攻入城内，袭击日军骑兵集团司令部及重要仓库，日军骑兵集团第1旅直属队及第13、第14团急忙由萨拉齐、固阳、安北前来救援，第1旅直属队当日16时到达包头。第13、第14团受到第35军阻援部队的围攻损失惨重，第13团伤亡过半，第14团团长小林一男上校被击毙。在增援日军抵达包头开始反击后，23日，第35军撤出包头，退回五原地区。
日军驻蒙军为施行报复以除后患，1月28日，以骑兵集团主力（配属独立混成第2旅1个支队）、第26师及伪蒙军一部乘卡车由包头等地向五原开进。2月3日，突入五原。2月中旬起，日军主力开始撤出五原地区，但在五原留下了伪蒙军和日军桑原特务机关，由绥西警备司令官水川伊夫中将坐镇五原，守备绥西。为巩固对该地的占领，3月初，又派以伪蒙古政府警察队为名义的数百名日军进驻五原。
3月20日夜，第35军反攻五原，激战至22日，击毙日军水川伊夫中将、大桥上校，消灭日伪军4000余人，五原敌军和特务机关被全歼。当驻蒙军派出救援的骑兵集团主力和第26师一部于26日进抵五原时，群众早已空室清野，只剩一座空城。日军唯恐遭受袭击，停留数日将日军尸体收集火化后，仓惶撤离。从此，日军再未敢进犯绥西。五原大捷曾受到军令部嘉奖。
华中方面第3战区：在得到军事委员会加强之第86军、第18军的2个师以及一部分炮兵后，从12月12日起