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刘牢之的儿子刘敬宣看到刘裕总也不回来，就带人去找，没想到却看见刘裕一个人正在和几千人纠缠，不禁惊叹不已。这是刘裕生命中的第一次成功亮相，他因此赢得了勇武的名声，也赢得了刘牢之的重视。
刘裕具备的并不仅仅是勇武。他曾经坚守力量薄弱的小城海盐，用一连串计谋把敌人打得晕头转向。在第一阶段里，面对频繁攻来的军队，他率领数百人组成的敢死队，脱了盔甲，手持短兵器一路大喊着冲出城来，敌人全都被他们的气势镇住，丢盔弃甲四散奔逃，连大帅姚盛都丢了性命。
虽然暂时打了个胜仗，但手中毕竟没有多少兵力，刘裕又想出了新的计谋。这天晚上，他让士兵们偃旗息鼓，全都躲藏起来，做出已经退兵的假象。第二天清晨，敌人发现城头只剩下几个老弱病残，远远地问去，城头上的人说刘裕在夜间就已经离开，敌军果然相信，一拥而上准备攻城，没想到这时刘裕却率军猛冲出来，敌人措手不及，又被杀得大败。
最后，在城外进行的一场战斗中，刘裕的智勇双全更是淋漓尽致地体现出来。起先他设下多处伏兵，每个地点只埋伏几个人，等敌人冲过来的时候各处一起摇旗呐喊，鼓声大作，敌人以为已经被四面包围，连忙撤退。但此时东晋的另一支先头部队作战失利，敌人又掉头追击过来，由于兵力悬殊，刘裕的部队几乎死伤殆尽。为了麻痹敌人以求脱身，刘裕干脆停下来不再撤退，让士兵们闲散地清理战场。看到本应该撤退却停止不动的刘裕，敌人们疑惑起来，猜测前面已经设好了圈套在等他们上钩。正在犹豫的时候，刘裕又大声呼喊着带兵冲杀过来，气势比刚才更猛，敌人更加确信前面有伏兵在等着他们，连忙全军撤退。
在与孙恩部的交战过程中，刘裕协同其他部队连破敌军，取得了几次重大胜利，也积累下更丰富的实战经验，很快成为北府兵中第一流的主力名将。中国历代的许多开国皇帝都是卓越的军事家，以刘裕这样出色的战绩，与他们并肩而立也毫不会逊色。
孙恩的失败
虽然在三吴地区造成了很大的影响，但孙恩除了会用宗教迷惑人以外，并没有多少才能和远见。他带领的军队一派流寇作风，到了一个地方，除了杀死地方官之外，就只会劫掠财物，烧毁仓库房屋，甚至于砍伐树木，填埋水井，完全是一个疯狂的破坏者形象。他出身于次等士族之家，本来就恨世家大族占据着高位，让他们难有机会进阶，所以对他们的屠戮也格外严重。王家和谢家首当其冲，除了王凝之以外，包括谢安的两个侄子在内的许多王谢子弟都被杀死。
如果孙恩的政治才能再高一些，他本来会有更大的作为。但他缺乏政治远见，也没有坚定的意志，这些都注定了他的事业不可能长久。在起兵的初期，他听说有八个郡的民众起来响应他，不禁喜形于色，对属下说：“天下没大事了，过几天咱们就穿着朝廷的官服到建康去。”后来听说刘牢之来了，他又立即改变了远大目标，转而说：“就算我只割据浙东这块地方，总也能做个勾践！”又过了几天，听说刘牢之已经带着军队渡江，他又放低了目标，说：“就算逃走，也没什么丢人的！”
于是孙恩带着二十多万百姓向东逃去。在逃跑的路上，他总算展现出了一些智慧，一路上丢下许多财物妇孺，等随后赶来的官军们看到了，沿途竟相抢夺，这一下给孙恩争取到了时间，他终于顺利逃走了。
此后孙恩的事业有起有落，返回海岛又重登陆地，但终因能力有限，错过了许多大好机会。当桓玄起兵讨伐司马道子时，官军本来已经无暇再来和他打仗，但孙恩却没能及时整顿队伍再反攻回去，直到桓玄掌握了朝政，政局稳定下来，朝廷又能腾出手对付他的时候，孙恩才觉得已经无力回天，干脆投水自尽，一些家属和信徒也跟着投水自杀。但事后仍然有很多人迷信他，不相信他会这么容易就死去，称这些投水的人为“水仙”。
这次孙恩事件给了朝廷很大的打击。其间都督军事的谢氏家族成员谢琰因骄傲大意而兵败被杀，从此门阀士族彻底退出重要的军事职位，给刘牢之、刘裕等次等士族出身的将领提供了机会。动乱之后，地方上的百姓都盼着官军早点过来收复失地，但没想到刘牢之的军队来了以后和孙恩一样大肆抢掠，百姓们失望至极，纷纷躲藏在外，各地郡县城中都见不到人影，过了一个多月才渐渐有人回来。一片兵荒马乱中，只有刘裕的部队军纪严明，秋毫无犯，一路上都受到百姓的欢迎。如今的刘裕战功和名望都蒸蒸日上，成了孙恩事件中最大的受益者。
桓玄：门阀势力的回光返照
孙恩事件冲击了东晋的根基，但这个日薄西山的朝廷并没有彻底倒下，还要等桓玄再来一次篡位，才会让它变得更加残破。桓玄是东晋名臣桓温的儿子，桓温晚年的时候野心勃勃，颇有代晋自立的野心，虽然至死也未能实现心愿，但桓玄后来却因此受到朝廷的猜疑，一直郁郁不得志。许多宗亲朝臣经常有意无意地对他提起桓温当年的野心，其中琅琊王司马道子的讽刺尤其让桓玄感到惶恐。后来司马道子成了控制朝政的权臣，桓玄也在荆州培植起了自己的势力，由于对朝廷多年来的排挤和闲置感到不满，也为了满足父亲当年未竟的愿望，桓玄制造了一场叛乱，攻入京城建康，诛杀司马元显和司马道子，自己掌握了朝政大权。
笑祖俭德宋史纪：宋主骏大修宫室，土木披锦绣。坏高祖所居阴室，起玉烛殿，与群臣观之：床头有土障，壁上挂葛灯笼，麻蝇拂。袁以盛称高祖俭德。宋主曰：田舍翁得此，已为过矣。
桓玄之所以能够顺利进军，刘牢之的投降起到了很大作用。虽然他是北府兵的将领，但毕竟不是世家大族出身，因此许多年来经历了不少冷落与嘲讽。他手握重兵，却又无所适从，不知道怎样才能建立起自己的势力，一心只想着依附一个能够重视他的强大后台，才能巩固自己的地位。在这种想法的左右下，他先是被司马元显收买，倒戈攻打与自己共事的王恭，后来又背叛司马元显，转而投降桓玄。但桓玄进了建康以后，刘牢之却发现他想要夺自己的兵权，又打算起兵反对。可是为时已晚，这种朝秦暮楚的行为已经彻底毁了刘牢之的前程，他得不到将士们的支持，没多久就在败逃的路上自杀身亡。
桓玄的目标并不仅限于掌握朝政，他更大的愿望是代晋自立。为了这个目标，他需要更多的人才为自己所用，于是战功赫赫的刘裕就进入了他的视线。刘裕比刘牢之清醒得多，他早就提醒过刘牢之不要频繁改换门庭，但后者却没有听从，直到即将身败名裂时，才后悔当初没有听从劝告。而对于刘裕来说，刘牢之的教训也给了他警示，让他必须更小心地对待每一个人生选择。
桓玄的从兄桓谦曾经私下里向刘裕打听他对桓玄代晋的态度，这时的刘裕已经看出桓玄没有前途，正打算找一个时机起兵。但为了避免打草惊蛇，他还是故意把桓玄大大夸赞了一番，说他代晋自立是天意所归，民意所向，让桓谦听了非常满意。到了十二月间，已经登上帝位的桓玄见到刘裕，对他大加优宠，常召他一同出游集会，但这些只是增加了刘裕对他的反感。虽然桓玄身边有人觉得刘裕恐怕不会久居人下，劝桓玄尽早除掉他，但桓玄对自己的军事才能很没有信心，还想要让刘裕帮他平定了关陇地区以后再作打算，只能继续拉拢刘裕。
桓玄所缺乏的不仅仅是军事才能，他的政治才能和治国经验也很一般。刚到建康的时候，他罢黜奸佞之臣，提拔有才能的贤人，还曾让厌倦了战乱的东晋士民们为之振奋，但没多久他就显露出志大才疏的真面目来，频繁游猎，大兴土木，朝令夕改，以致政治混乱，结党营私者层出不穷。再加上他有意冷落朝廷，有意降低皇室待遇，甚至让皇帝挨饿受冻，更让人们大失所望。这时又恰好赶上三吴地区爆发饥荒，许多地方人烟绝迹，朝廷内外人心惶惶，怨声载道，一片末世来临的惨淡景象。
公元404年二月，刘裕觉得时机到了，就与刘牢之的外甥何无忌等人共同起兵反对桓玄。自从刘牢之死后，许多人都把刘裕当成了最有希望的政治新星，他因此受到了广泛的支持。现在