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股。
过了很久，宋如华在回忆重组〃川长征〃时仍洋洋自得，〃我这叫掌握主动，步步为营，每走一步就钉下一个楔子，造成既成事实，叫对方没有退路。〃
秘密总在后面。2004年12月24日，托普软件董事会发布了一则诉讼公告：〃1998年4月，原自贡市国有资产管理局与托普发展签订了'长征机床股份有限公司国家股权转让补充协议'，约定由托普发展以88658571万元的价格购买自贡市国有资产管理局持有的长征公司国家股42624313股，并约定了由自贡市国有资产管理局将该笔资金全部借于长征公司（注：1998年重组上市公司川长征并更名为托普软件），现其中本金2955285700元已到期，托普软件未按约归还借款……〃
水落石出！原来宋如华以〃零成本〃完成了托普重组〃川长征〃借壳上市的精彩大戏！然而这是一则迟来的公告，早在2004年初，宋如华就去了大洋彼岸。
〃西部软件〃：一炒二限三送
1998年3月至4月上旬，在各方激烈的磋商过程中，为解决资金问题，4月，宋如华以西部软件园为主体，在托普集团内部、金牛区交通局等单位采取定向募集的方式筹集资金，并于5月底成立了〃成都西部软件股份有限公司〃……注册资金1亿元。托普集团为第一大股东，中国科学院软件所以无形资产入股的方式成为第二大股东。
在开会讨论确定〃西部软件〃的每股发行价格时，宋如华建议定价7元，他的理由很简单，〃国家级软件产业基地〃的无形资产非常巨大。但是，托普财务负责人表示了担心：西部软件园仅仅是一片开发建设中的园区，没有任何实质业务和经营记录，如此高价恐无人问津。经〃一来二去〃的商议，最后确定为每股25元。
在争取到〃西部软件〃定向募集的批文后，如何卖掉溢价发行的股份，宋如华自有妙计，在〃西部软件〃的定向发行过程中，他大力施展其过人的精明才干……
一是〃炒〃，安置少数内部人员以26元、27元、28元的价格炒作股权证，制造需求旺盛的假象，吸引员工踊跃购买；二是〃限〃，即限量供应，分期发行，先期以25元的价格发行上千万股后，又以每股1元的价格限量供应，其优惠对象是公司中层以上干部、工龄3年以上的老员工；三是〃送〃，对有关部门、关系户等大方地派送股票。
托普内部少数人员靠炒作手中〃西部软件〃的额度，就有发了大财的，在这些发了大财的人当中，有人特喜欢引用宋如华的一句名言：〃不要发托普的财，但是可以利用托普发财。〃
据成都西部软件股份有限公司网站介绍，西部软件公司主要向政府、交通、电力、广电、教育、税务、工商、电信、邮政、金融、医疗、石油化工、环保生态等行业的客户提供信息技术增值服务……西部软件公司的业务范围和宣传口径，与托普系其他企业如出一辙，作为〃托普经济帝国〃成员之一，西部软件公司同样承担着〃圈钱〃的重任，并因此官司缠身。
2004年3月20日，中信实业银行成都分行一纸诉状，把西部软件园及托普软件公司告上四川省高院……2003年6月27日 ，中信实业银行成都分行与西部软件园签订5份《借款合同》，共借款 5000万元，借款期限1年。同日，中信实业银行又与托普软件公司签订5份《保证合同》，托普软件公司对西部软件园向中信实业银行所贷的5000万元贷款及利息承担连带保证责任。合同签订后，中信实业银行依约向西部软件园发放5000万元贷款。截止到2003 年12月21日 ，西部软件园共欠本息 7100 多万元。
据了解，〃西部软件〃 目前在成都一级半市场柜台交易的价格为每股1元，成交清淡，基本无人问津。
1998年〃证券市场最受关注的重组典型案例〃
川长征〃两步走〃的重组方式，从表层来看，重组参与三方实现了共赢。
首先，托普通过买壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高速发展所需的金融支持。宋如华在内部讲话中说，托普的最终目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2000年产值达到50亿元，2010年产值达到500亿元，在2050年，争取赶上国际一流的高科技企业，产值达到500亿美元。要实现这些宏伟目标，拓宽融资渠道是托普的当务之急。
其次，〃川长征〃脱胎换骨，进入高科技产业，实现主业的根本性转换。在那几年中国机械工业不景气的背景下，机床行业成为机械工业中最困难的行业。〃川长征〃自1995年挂牌上市以来，公司的经营业绩每况愈下，主营利润逐年递减，1997年亏损476万元，每股收益也由1994年的026元降为001元，净资产收益率也相应由964％降为050％，从未获得配股资格。通过收购成都托普科技股份有限公司的股权，〃川长征〃正式进入计算机行业，实现了业务和产品的调整，公司的资产质量也大大得到改善。
第三，自贡市国资局通过盘活国有资产存量，达到国有资产的保值增值。自贡市国资局作为〃川长征〃的国家股股东，也是其第一大股东，〃川长征〃业绩的连年滑坡使其占有的国有资产难以保值增值，重组使国资局将其持有的〃川长征〃国家股按净资产值转让出去，并且每股还增收了05元的无形资产补偿费。
从技术层面上讲，〃先注资后收购控股权〃的操作模式确实颇具创造性，不但有效缩短了政策审批所带来的重组时间跨度，而且巧妙利用了国家股与流通股的价格差距，低成本地完成了买〃壳〃运作。这一手法此后频频被一些公司采用，比如泰康股份、牡石化等。
作为民营科技型企业〃借壳上市〃的首例，托普重组〃川长征〃的消息吸引了全国各大媒体的目光。〃川长征：再成市场明星〃、〃川长征得道，川股升天〃等报道时现报端。三大证券报（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）对此更是关爱有加，其关注程度远远超过了深、沪两地其他有重组题材的个股……〃川长征〃重组被媒介誉为1998年的〃证券市场最受关注的重组典型案例〃。
1998年底，〃资本运作高手〃宋如华被评为年度〃四川省十大企业家〃。
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神秘的〃锅盖〃与〃我们今年赚了2个亿〃
每个牛股的背后，都有复杂的利益关系纠结其间。〃川长征〃也不例外。
据托普一位资深员工介绍，从1997年10月开始，托普科学城最高的三层建筑物上就树起了一个〃锅盖〃……卫星接收器。托普成立了证券部，几个人每天在顶楼办公，门口有保安把守，严禁任何员工进入。里面做什么，知道的人很少，〃那是公司的核心机密！〃在托普内部，还以口头通知的方式传达到部分员工……〃如有人找证券部负责人×××，就说公司没有此人。〃该〃负责人〃神秘〃失踪〃两三个月后，又回到托普金融部门任职。
1998年3月，在一次总裁办公例会上，宋如华以异常严厉的口吻说：〃有人到证券部乱指挥，希望个别高层领导要有风度，不要干扰操盘！〃据知情人士透露，为了给公司高层〃谋福利〃，宋如华批准给个别高管提供金额不详的内部贷款，供〃个人使用〃。
如果说这些〃秘密〃鲜为人知，那么戴礼辉被证监会处罚则是众所周知的〃业界新闻〃。在1999年5月20日发布的证监罚字［1999］6号通知中，有如下内容：
戴礼辉：
中国证券监督管理委员会对戴礼辉违反证券法则，利用内幕信息买卖四川长征机床股份有限公司（以下简称〃川长征〃）股票的行为进行了调查。
一、违规事实
戴礼辉在担任四川托普计算机设备厂（以下简称〃设备厂〃）法定代表人及四川托普科技发展公司（以下简称〃托普发展〃）资深总裁期间，利用托普发展与川长征进行资产重组；川长征主营业务将要发生重大变化这一内幕信息；于1997年11月27日至29日，在君安证券成都营业部投入资金320万元，以平均554元的价格；共计买入川长征股票5726万股，后于1997年12月23日前；以平均683元的价格全部卖出；获利6757万元。
二、处罚决定
戴礼辉的上述行为违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》（以下简称《禁止欺诈办法》）第三条的规定，构成《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第七十二条所述的行为。依据《禁止欺诈办法》第十三条、《股票条例》第七十二条的规定，对戴礼辉处以警告并罚�