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以二零二师精良的装备和训练有素的官兵，再加上有空军和一万多桂军的配合以及装甲部队的坐镇，又是丘陵山地防御，挡住日军两个旅团的进攻并不很吃力，甚至在防御反击中还重创了日军的一个联队。
而最激烈的战斗还是发生在昆仑关。
由于湘桂铁路理塘至南宁间的数座桥梁被毁，使得中国军队的重装备无法利用铁路运动，所以扼守住公路要隘的昆仑关就成了中国军队必须打开的通路。
日军也深知这一点，在中国军队发起总攻之后，第五师团就主动放弃了宾阳，将昆仑关以远的部队全部撤到了昆仑关，集中了六千余兵力凭险据守。
上次第五军在其他部队配合下用了八天才攻破了昆仑关，仅第五军的伤亡就达一万余人。
但这次谢昌云给新五军和二零二师下达的命令是四十小时之内必须拿下昆仑关，战斗由三十五集团军总司令李汉魂统一指挥。
不过这次与第一次攻打昆仑关的情况有了很大的变化。中国军队是两面夹击，又有空中和地面炮火的绝对优势，并有可在四百米之外经得住日军战防炮攻击的强大装甲部队，所以李汉魂就制定了一个制定了以空中打击和地面重武器结合，首先摧毁日军主要火力装备和主要阵地，其后再用步兵实施攻击的战术。
由于是两面和空中的立体打击，同时又有观察机的精确测定，所以仅用了十几个小时，李汉魂就基本实现了第一个目的。
然而其后步兵对日军高地阵地发动的进攻，却并不像预想中的那么顺利。主要是因为地形过于复杂，各高地上历次修建的工事密布，日军可以利用多种掩蔽方式组织步兵火力对进攻的中国军队构成严重杀伤。
而不顾伤亡的集团冲锋，在四战区部队则是在非紧急情况下被严格禁止的。
在新五军二二五师连续三次攻击、伤亡了四百余人也没有取得明显进展的情况下，李汉魂便下令停止了进攻，转而集中了空中和地面火力，对日军阵地东北侧的一个高地进行了密集轰炸和炮击。
其后，空军又轮番出动了十二架地面攻击机，按地面电台和标识引导向再次发动进攻的步兵提供了近距离空中支援。
两架一组轮番低空掠过的攻击机，以密集的弹雨和成串扔下的15公斤重的小型航弹，将地面进攻部队前方一百五十米到四百米区域内的日军打得几乎没有隐藏之地。
这是谢昌云根据前世经验在空中近距离支援战术上的一个创造。
用多门机炮和多枚小型炸弹对非坚固据点据守的敌军进行密集火力打击，其效果要比使用几枚标准炸弹高出数倍。
两个半小时之后，二二五师终于拿下了昆仑关东北的日军重要高地，接着便如法炮制的向昆仑关日军的核心阵地653高地发起了进攻。
二零二师也不甘示弱，在地势较为平缓开阔的南侧，以坦克装甲车对日军昆仑关南面防御阵地展开了攻击，并很快的拿下了两处日军阵地。
第二天中午，二二五师和二零二师终于攻占了昆仑关全部日军高地，并与随后加入的第二军的一个师，对被打散在丛林中的日军展开了清剿。
而新五军的装甲和自行火炮部队则不待日军被全部清除，便冒着残余日军的远距离零星射击开始越过昆仑关，随后便东南对日军近卫师团侧翼展开攻击。
截止二十日上午十时，昆仑关残敌被全部肃清。
这次攻打昆仑关的战斗，新五军和二零二师一共阵亡九百五十余人、重伤一千一百余人，会同第二军一起歼敌六千三百余人（包括昆仑关以南八塘的日军工兵和辎重部队一千余人）。
这个伤亡比例在四战区和十二集团军历次作战中是最高的了，其中有半数以上的伤亡是出现在占领主阵地后清剿日军的战斗中。
虽然按战术规范小心小心翼翼的进行搜索，但那些躲在丛林中和岩石后施放冷枪、或是突然跳出来用手榴弹进行自杀式袭击的日军比比皆是，让人防不胜防。
如不是会威胁到其后步兵的通过，李汉魂恨不得下令将那些残余日军围起来十天半个月再说。
打通了昆仑关的同时，三十五集团军的第六十四军也抵达了来宾，使整个战线上中国军队士气大振。
按预定作战部署，新五军和第二军、第六军居中，三十八集团军的另外一个军从南宁西北往东南，十六集团军的一个军从横县以被往西，向日军第五师团残部和近卫师团展开了多路分割合击。
日军见势不妙便放弃了解围计划，忙令从南宁出动解围的那两个旅团迅速回撤，但还是被二零二师以装甲部队的快速反击，将其中的台湾混成旅团大部给截住了。
十二月二十二日下午，除部分日军被围困在几个孤立高地之外，中国军队已基本消灭了郁江（邕江）以北的日军，并从三面包围了南宁市。
二十三日凌晨四点三十分，三十五集团军装甲旅在飞机掩护下，从南宁西北方向对南河铁路邕江北岸桥头实施装甲突击。
邕江是郁江流经南宁段的特称，邕江铁路大桥是邕江上唯一的一座桥梁，是南河铁路的咽喉，因此一个多月前桂军撤离时没有敢对邕江大桥实施破坏。日军占领南宁之后，为保证其调动及供给便利，也保持了大桥的基本完好。
但日军如果要从南宁撤退的话，肯定是要对邕江大桥进行严重破坏了，而且已经做了这方面的准备。
一旦桥梁被毁，要想恢复通车就不是一件很容易的事了，同时也会给大量重装备过江追击日军带来困难。
因此谢昌云下令各部暂缓对南宁日军发动全面攻击，趁日军在防守还是撤退间犹豫不定之机，首先在日军防御线左侧发动了夺桥战斗。
但由于日军对桥梁的预定破坏地点定在大桥南侧，所以在出动装甲部队夺取北岸桥头的同时，谢昌云还启用了他训练并珍藏了两年多的一只杀手锏——伞兵部队，来夺取南岸桥头。
谢昌云从三六年十月份开始引进美国设备和教官，三七年三月一个五百余人的伞兵团的架子便搭了起来并正式开始投入训练，其后经陆续扩充，伞兵团现已有两个作战营和两个训练营计一千三百余人。
除了战役上的考虑之外，谢昌云也想让空降部队获得一些实战经验，而这次的地点和时机都很合适进行空降。
二十三日凌晨五点，在装甲部队发动进攻半个小时之后，华南空军二十余架运输机载着三百余名携带有六零迫击炮和火箭筒的伞兵，按照地面的火光和信号弹的指引在邕江大桥南岸实施了空降，经过短暂的交火于五点三十八分夺取了南岸桥头，并拆除了日军装备炸桥的引爆装置。
清晨六点二十分，打退了日军两次企图夺回南岸桥头的反补的伞兵，终于与从北岸过来的装甲部队胜利会师。
动用伞兵和装甲兵对重要战略目标进行联合攻击，演绎了当今最高的战术合成水平，不但成功保住了邕江大桥，而且一举切断了南宁邕江北岸的一万多日军的主要退路。
“四战区竟连伞兵都有？”
在联想之前的一系列战斗，桂军和中央军无不被谢昌云作战手段的新奇和装备的阔绰所震撼！
而就在这时，谢昌云经与白崇禧商议、并报还在柳州督战的蒋介石同意之后，又做出了一个令人意外的决定。
谢昌云一面下令新五军和三十五集团军装甲旅、炮兵旅通过邕江大桥向南攻击前进至六十公里处的大塘，一面向南宁日军发出通告，允许他们在两天之内携带轻武器分批撤至邕江南岸。
通告同时警告日军不得有任何破坏和暴力行为，不得携带任何弹药和在中国所掠夺的物品。
南宁城区还留有近二十万居民，而且还有大量的木结构房屋，如果对南宁进行强攻的话，不仅部队会遭受严重的伤亡，而且还会殃及大量无辜百姓，同时也会把有大量木结构建筑的整座城市打烂。
“tmd！在自己国土上打仗真是下不去手！”这是谢昌云宣布完命令之后，当着白崇禧等十余位将校的面所骂出的多天来的第一句脏话。
“谢长官竟然也会骂人？”众人不由面面相觑。
谢昌云这一特殊决定赢得了白崇禧和桂系官兵及官员百姓的极大好感，连远在鄂西北的李宗仁也专门致电表示感谢。
不过后来也有人据此指责谢昌云是沽名钓誉。