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在日军发出最后通牒后，蒋光鼐在在19路军会议上就说，“上海虽然不是家乡，但上海却是国土。为了保卫国土，我们要有决死的精神，就是全部牺牲亦所不惜。我们的死，可唤醒国魂，我们的血，可寒敌胆”。
如此惊天地的豪言壮语，当可愧杀张学良了！！！
19路军甘愿全部拼死在这片异乡，这和不抵抗到底，宁愿抛弃家园父老，真是云泥之别。
不过，打仗并不是仅凭一股子勇气就能打赢的。孙子兵法说，未战庙算，多算者胜。
而19路军进驻京沪地区时，并没料到要在上海跟日军作战。那时军长蔡廷锴最头疼的，还是怎么向南京孙科政府讨军饷，让部队换上冬装，并没有事先做好战争准备。18号日僧事件后，19路军将领们才发觉苗头不对，开始备战。
没阵地∠海郊外，是标准的江南水乡，地势平坦，缺少隐蔽。没有工事依托，面对强大火力的日军，吃亏肯定小不了。蔡廷锴听说只有在吴淞口一带有预设阵地，因为那是黄浦江进入长江的口子，属于国防要地，才修了一些工事。可是等蔡廷锴跑过去一看，却发现工事修筑非常简单。赶紧修筑吧，得要材料，可军政部不但没钱，连现成的工事材料也拿不出，只能自己买。
说到钱了，蔡廷锴想起来了♀第二个问题就是没钱。
19路军连军饷都欠着呢。没办法，这钱得花，咬咬牙，蔡廷锴挤出来一点压箱底的钱，但是得小心翼翼的花，能花多少呢？蔡廷锴告诉下属，最高不得超过四万块♀点钱，比日本人找流氓闹事挑起事端花的工作费都要少很多。
这第三，就是装备。19路军装备怎么样，前面已经说了，老套筒都还在凑合着用呢∠海倒是有个兵工厂，据说还能造山炮，要是能补充也好，于是蔡廷锴赶紧跑去想搜罗点装备，可到了上海兵工厂那一看，又冒汗了♀边山炮生产规摹不说，这质量还真不咋样，打出去的炮弹“多不准确”♀不由让蔡廷锴感慨万千，上海兵工厂跟张少帅的沈阳兵工厂相比，差距实在太大了，怎么沈阳兵工厂这么好的家当，张少帅还真忍心丢。
最后，还有一个，部队的部署也没到位呢。19路军是卫戍京沪，并不是全军守卫上海。
19路军一共3个师6个旅，共计18个团斗力最强的两个师，一个61师在南京一带，一个60师在苏州无锡一带。仅有一个78师在上海，偏偏这个78师还是成立才半年的新部队，由19路军补充旅部队组成，战斗力相对最弱。
再从上海的布防看，19路军78师也是哗啦啦撒开去一大片，最北端的部队在吴淞口，最南面的部队在南市，中间还隔着一大片租界，78师的驻地就被弯成了一个弧形，从南到北一圈跑下来也得七八十里路，而日军的海军陆战队却都集中在公共租界一带，如果被日本人集中力量打一个点，势必死得很难看。
蔡廷锴这一圈视察下来，情况也看得**不离十了◇地、钱、武器，这些，他一时半会都变不出来，看到这么个状况，换了别人难免心里发慌。蔡廷锴却不然，他从北伐以来，手指掐掐算算，他的19路军好像还真没打过败仗。日本人很牛吗？蔡廷锴很想跟日本人掰掰腕子，过过招。
9路军既然决定抵抗，头一个必须决定的，就是在哪里抵抗的问题。此时19路军在上海的部队，全都驻扎在郊区。依托原本就有的阵地进行防御，不失为一个好的选择。因此在19路军战前的军事会议上，有人就主张就地防守。
但是，日本人会跑到郊区来进攻19路军的阵地吗？
有句话说，匹夫无罪，怀璧有罪。日本人最想要的，是大上海的花花世界，可不是城郊的那些水稻田。谁都知道，日本人要打就会先打租界边上的华界——闸北的市区◎一日本人占了闸北，不继续进攻郊区，那么守在郊区的19路军就会陷入很尴尬的境地。反攻吧，总是你开第一枪，那些西人们会来指手画脚，不反攻吧，这和不抵抗又有啥区别。
而且，日本人装备好，到了郊区野外也更容易发挥。反倒是城市巷战，日本人的火力优势会受到抑制。再有一个，闸北紧靠租界，打起来难免城门失火，殃及池鱼，只要日本人进攻，先开第一枪，就肯定要把那些西人们给惹毛了。
计议既定，马上调整部署。
78师156旅的第六团，奉命从郊区的大场调防进上海的闸北，跟日本的陆战队来了个亲密接触。为什么调这个团进市区呢？因为这个团的团附梁岱和三营长吴履逊都是日本士官学校毕业，日本话说得溜，也知道怎么跟日本军人打交道。毕竟，靠得近了，一个不小心擦枪走火，本来不想打也会真打起来。
除了这个第6团，156旅还有两个团，第4团驻防吴淞，那是黄浦江入长江的口子，咽喉要道，也是重要地方，抽调不得。下一个第5团，留在大场156旅的旅部，可以作为预备队。
而78师剩下的155旅，则以南京到上海的铁路作为分界线，把守在上海的南部，并守卫铁路。因为租界南面也有中国人管理的“华界”市区，这个旅也要承地备，基本上也就成了不能动的棋子c打起来，这个旅不能指望当援兵。
因此，原驻在丹阳的60师一个团被调到上海南翔，这里距离闸北比较近，一旦闸北方面的156旅顶不住，还有这个团可以作为预备队。
同时，19路军的总指挥部原本在南京，此时也向上海移动，到上烘如车站重新设立指挥部，便于靠前指挥。
其他60、61师的主力，还是固守原地不动。很简单，仗还没打起来，这么多部队一起往前压，没事也变有事了。再则，放弃首都南京，你还得有部队接防才行。因此，敌不动，我也难动。
至此，19路军各部队迎战的架势完全摆开。
可就在这时，后方的形势却发生了微妙的变化。19路军的备战会议刚开完没两天，蔡廷锴就接到电话，说军政部长何应钦从南京专程到了上海，请蔡廷锴到国民党元老张静江的公馆相见。
一个是统管全**队的军政部长，一个是党内德高望重的元老，这两人相约，蔡廷锴一个小字辈怎敢不去。
到了公馆，真是谈笑风生，何部长言笑晏晏，把蔡廷锴引荐给张静江。不过场面话一过，正题就出来了。何应钦说，日本人要你的19路军后撤30公里，政府本来是应该拒绝的，但是为了保存国力，忍辱负重，请你把军队后撤，重新布防。消你遵照中央意旨。
蔡廷锴虽然是军人，但这么多年打拼下来，政治上也不是白丁了。调兵撤防这么大的事，不通过电令，也不在军政机关讨论。而是跑到一个私宅聊，也没个手续。为什么这么干？暗箱操作啊。
这种时候，在日本人的威胁面前却要退兵避让，谁下令谁挨骂。何况，陈铭枢此时可是孙科政府的行政院副院长，这么大的事情，作为十九路军的领袖，不可能不跟他透个信。
何应钦的意思很明白，政府不下明令，你们自己悄悄调防，省得政府再被别人骂，你们给中央背一回黑锅，以后当然也不会亏待你们。
蔡廷锴回答说，19路军驻地本来就是中国领土，又不接近日军，要撤退，没理由。当然，如果军政部正式下达命令，十九路军坚决服从。
蔡廷锴的态度，让何应钦碰了一个不大不小的钉子，又闲谈了个把小时，何应钦只好空手而归。
“中央”命令19路军撤防的命令倒是很快下达。
蒋光鼎和蔡廷锴看到命令，一下子就傻眼了。
虽然“中央”把撤防的责任承担起来了，在日本人的挑衅前屈辱撤退，必然被国人唾骂，十九路军的威名就此断送在他们手里了。而且，这回又得罪了何应钦，逼得军政部明令撤退，这叫做敬酒不吃，最后还是吃了罚酒。
可是，私下的关照可以拒绝，军政部的军令却不能公然违抗。电令中说将派宪兵到上海接防，蒋光鼐蔡廷锴也只能命令所属部队，准备交防撤退。
撤防命令才下达，有几个人就找上门了。
来的是上盒总商会的商会会长王晓籁和闻人大亨杜月笙，以及现在第四路军的毕广恒和一个一看就是军人的中年人。
王晓籁和杜月笙都是上海抗日救国会的主席团委员∠海抗日救国会是上海影响最大，也是规念大的抗日团体。而毕广恒和蒋光鼎、蔡廷锴也不陌生，当年毕广恒替石友三奔走联络时，和两人有过多次接触。
两位抗日救国会的领袖上门，是不是来谴责19路军面对日军挑衅却撤防的呢？
王晓籁是来给十九路军送行的□晓籁向蒋光鼎表示，“贵军长体念政府的苦心，遵命撤退，以求息事宁人，保存上糊百万人生命财产，同人等无任钦佩”。