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密以东都兵数败微弱，而将相自相屠灭，谓旦夕可平；王世充既专大权，厚赏将士，缮治器械，亦阴图取密。时隋军乏食，而密军少衣，世充请交易，密难之；长史邴元真等各求私利，劝密许之。先是，东都人归密者，日以百数；既得食，降者益少，密悔而止。
李密因为东都的军队几次打败仗，力量微弱，而且将相之间自相残杀，认为短期内就可以平东都；王世充专擅大权之后，重赏将士，修治器械，也在暗中准备谋取李密。当时隋朝的军队缺粮，而李密的部队少衣，王世充请求相互交换，李密感到为难，长史邴元真等人各自谋求私利，劝李密答应交换。原来东都每天有几百人归顺李密，得到粮食之后，投降的人越来越少，李密后悔，停止了交换。
密破宇文化及还，其劲卒良马多死，士卒疲病。世充欲乘其弊击之，恐人心不壹，乃诈称左军卫士张永通三梦周公，令宣意于世充，当勒兵相助击贼；乃为周公立庙，每出兵，辄先祈祷。世充令巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不即兵皆疫死。世充兵多楚人，信妖言，皆请战。世充简练锐得二万余人，马二千余匹。壬子，出师击密，旗幡之上皆书永通字，军容甚盛。癸丑，至偃师，营于通济渠南，作三桥于渠上。密留王伯当守金墉，自引精兵出偃师，阻邙山以待之。
李密打败宇文化及回师，丧失了很多精兵好马，士兵也疲劳，生了病。王世充准备乘李密军队疲困进攻，又怕大家不一条心，于是谎称左军卫士张永通三次梦到周公，让他转告王世充，应该统帅军队互相协助打击敌人。于是建周公庙，每次出军作战，都先祈祷。王世充命巫者宣称周公准备命仆射迅速讨伐李密，肯定会立大功，否则士兵都会染上疾病死去。王世充的士兵很多是楚人，相信这种妖言，都请求出战。王世充挑出二万多精锐，马二千多匹。壬子（初十），出兵攻打李密，旗帜上都写上“永通”的字，军容很强大。癸丑（十一日），到偃师，驻扎在通济渠南边，在渠水上搭设了三座桥梁。李密留王伯当守卫金墉城，自己带领精兵去偃师，以邙山为屏障等候王世充的军队。
密召诸将会议，裴仁基曰：“世充悉众而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东，简精兵三万，傍河西出以逼东都。世充还，我且按甲；世充再出，我又逼之。如此，则我有余力，彼劳奔命，破之必矣。”密曰：“公言大善。今东都兵有三不可当：兵仗精锐，一也；决计深入，二也；食尽求战，三也。我但乘城固守，蓄力以待之；彼欲斗不得，求走无路，不过十日，世充之头可致麾下。”陈智略、樊文超、单雄信皆曰：“计世充战卒甚少，屡经摧破，悉已丧胆。《兵法》曰，‘倍则战’，况不啻倍哉！且江、淮新附之士，望因此机展其勋效，及其锋而用之，可以得志。”于是诸将喧然，欲战者什七八，密惑于众议而从之。仁基苦争不能得，击地叹曰：“公后必悔之。”魏徵言于长史郑曰：“魏公虽骤胜，而骁将锐卒多死，战士心怠，此二者难以应敌。且世充乏食，志在死战，难与争锋，未若深沟高垒以拒之，不过旬月，世充粮尽，必自退，追而击之，蔑不胜矣。”曰：“此老生之常谈耳。”徵曰：“此乃奇策，何谓常谈！”拂衣而起。
李密召集各位将领开会商议，裴仁基说：“王世充率领他的全部军队到这儿，洛阳必然空虚，我们可以分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他不能再向东前进，另挑选三万精兵，沿黄河向西进逼东都。王世充回军，我方就按兵不动；王世充再次出军，我方就再逼东都。这样，我方还有富余的力量，对方疲于奔命，肯定能打败他。”李密说：“您说得很好。但现在东都的军队有三个不可抵挡：武器精良，这是一；决计深入我方，这是二；粮食吃完了决战，这是三。我们只要利用城池坚守，保持力量等待，对方想交战打不成，求退兵又没退路，过不了十天，王世充的头就可以到我们手中。”陈智略、樊文超、单雄信都说：“算算王世充的士兵少得很，又好几次打了败仗，都已经吓破了胆。《兵法》说，‘己方力量是对方一倍则作战’，何况不止是一倍！况且刚刚来归附的江淮人士，正希望乘此机会一展身手建立功勋，趁他们的锐气利用他们作战，正可以成功。”于是众将领大声表示赞同，想打的占十分之七八，李密受众人的意见影响，决定照办。裴仁基苦苦争辩却不能说服众人，敲着地叹息道：“阁下以后一定会后悔今天的决定。”魏徵对长史郑说：“魏公虽然屡次打了胜仗，但是精兵骁将伤亡很多，战士心身很疲倦，有这两点很难应敌，况且王世充缺粮，志在决一死战，很难和他争战以决胜负，不如挖深壕沟，加高壁垒以拒敌，过不了十天半个月，王世充粮食吃完了，必然自己退兵，那时再追击他，没有不胜的。”郑说：“这是老生常谈了。”魏徵道：“这是奇策，怎么说是老生常谈！”拂袖而去。
程知节将内马军与密同营在北邙山上，单雄信将外马军营于偃师城北。世充遣数百骑渡通济渠攻雄信营，密遣裴行俨与知节助之。行俨先驰赴敌，中流矢，坠于地；知节救之，杀数人，世充军披靡，乃抱行俨重骑而还；为世充骑所逐，刺槊洞过，知节回身捩折其槊，兼斩追者，与行俨俱免。会日暮，各敛兵还营。密骁将孙长乐等十余人皆被重创。
程知节带领内马军同李密一起扎营在北邙山上，单雄信带领外马军驻扎在偃师城北。王世充派遣数百名骑兵渡过通济渠攻打单雄信的营寨，李密派遣裴行俨和程知节援助单雄信。裴行俨率先奔赴战场，中流箭，倒在地下；程知节救起裴行俨，杀了几个人，王世充军队所向披靡，于是程知节抱着裴行俨骑着一匹马返回，被王世充的骑兵赶上，长枪直刺过来，程知节返身折断了刺来的长枪，又杀了追赶的人，和裴行俨一起脱身。恰好天色暗了，双方各自收兵回营。李密手下的猛将孙长乐等十几人都受了重伤。
密新破宇文化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充夜遣二百余骑潜入北山，伏溪谷中，命军士皆秣马蓐食。甲寅旦，将战，世充誓众曰：“今日之战，非直争胜负；死生之分，在此一举。若其捷也，富贵固所不论；若其不捷，必无一人获免。所争者死，非独为国，各宜勉之！”迟明，引兵薄密。密出兵应之，未及成列，世充纵兵击之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飞。世充先索得一人貌类密者，缚而匿之，战方酣，使牵以过陈前，噪曰：“已获李密矣！”士卒皆呼万岁。其伏兵发，乘高而下，驰压密营，纵火焚其庐舍。密众大溃，其将张童仁、陈智略皆降，密与万余人驰向洛口。
李密刚刚打败了宇文化及，有些轻视王世充，不设防御敌人的围墙。王世充派二百多骑兵夜里秘密进入北邙山，埋伏在山谷中，命令士兵喂好马匹吃饱饭。甲寅（十二日）清晨，准备出击，王世充告诫众将士说：“今天这一仗，不仅仅是争胜负，而是生与死全在此一举。如果胜了，荣华富贵自然不在话下；如果败了，一个人也逃不了。我们争相赴死，不单是为了国家，各位要努力作战！”天亮后，带兵逼近李密。李密出兵应战，还没来得及排好队，王世充就放兵攻击。王世充的士兵都是长江、淮河流域的人，剽悍勇猛，出入迅捷。王世充事先找到一个长得很象李密的人，捆起来藏好，战斗正激烈时，让人牵着通过阵前，大喊：“已经捉住李密了！”士兵们都呼万岁。王世充埋伏的骑兵出击，从高处冲下来，驰向李密营地，放火焚烧房屋。李密部众溃散，将领张童仁、陈智略都投降了王世充，李密和一万多人逃往洛口。
世充夜围偃师；郑守偃师，其部下翻城纳世充。初，世充家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨入李密，密留于偃师，欲以招世充。及偃师破，世充得其兄世伟、子玄应、虔恕、琼等，又获密将佐裴仁基、郑、祖君彦等数十人。世充于是整兵向洛口，得邴元真妻子、郑虔象母及密诸将子弟，皆抚慰之，令潜呼其父兄。
夜晚王世充包围偃师，郑守卫偃师，他的部下反而开城放王世充入城。当初，王世充的家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨到了李密部队，李密把王世充家属留在偃师，打算用他们招降王世充。待到偃师城